证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-091

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议于 2015 年 10月15日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于 2015 年10月12日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

  （一）以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）等相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

  该项议案尚需股东大会审议通过。

  （二）以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  公司董事会对本次重大资产重组进行了审慎判断，认为：

  1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组规定》第四条要求。

  2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》第四条要求。

  3、本次交易的标的公司拥有与生产经营范围相符的业务资质，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合重组规定第四条要求。

  4、本次交易完成后，有利于公司战略转型，增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于增强公司盈利能力。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。

  该项议案尚需股东大会审议通过。

  （三）以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  经研究决定于2015年11月3日（周二）下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议上述两个需股东大会审议的议案以及公司2015年第二次临时股东大会延期审议的相关议案（具体内容详见刊登于2015年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》等相关资料）。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月15日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-092

  深圳市零七股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：

  本次股东大会为2015年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司第九届董事会

  3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月3日下午2:30；

  （2）网络投票时间为：2015年11月2日-2015年11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月2日15:00至2015年11月3日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年10月28日

  6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

  8、会议出席对象：

  （1）凡2015年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

  （二）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

  （三）《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；

  （四）《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  （五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  （六）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

  （七）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

  （八）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  上述议案详见2015年9月22日、2015年10月16日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》和《公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》等相关资料。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续：

  （1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

  邮政编码：518031

  3、登记时间：2015年10月30日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

  4、联系方式：

  联系电话：0755－83280053

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360007。

  2.投票简称：“零七投票”。

  3.投票时间：2015年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码；360007

  （3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、本次会议联系方式：

  联系电话：0755－83280053

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

  2、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月15日

  附件一：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  3、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  4、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：2015 年 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效