第二届董事会第二十四次会议
决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-072
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年10月15日9时在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年10月10日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司续聘财务审计机构的议案》
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的议案》
同意以人民币14,500万元收购吉林省健今药业有限责任公司90%股权。同意公司将首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”的全部募集资金人民币 10,905.90万元变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”。收购资金中扣除上述人民币10,905.90万元募集资金后所需之人民币3,594.1万元，由公司以自有资金支付。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于使用自有资金对葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司实施委托贷款的议案》
同意公司使用自有资金对控股子公司葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司发放委托贷款2,800万元人民币，专项用于该公司执行《小儿蒿芩抗感颗粒新药技术转让合同》，根据小儿蒿芩抗感颗粒新药项目研发进度分批资助，利率为银行贷款同期基准利率。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年10月15日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-073
葵花药业集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十次会议于2015年10月15日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持，会议通知及议案于2015年10月10日通过书面形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定，经与会监事一致讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司续聘财务审计机构的议案》
公司 2014 年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该机构在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意公司根据相关法律法规和公司制度的有关规定，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的议案》
全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
备查文件：
《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2015年10月15日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-074
葵花药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金项目资金
用途暨收购吉林省健今药业
有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、变更前募集资金投资项目名称：营销网络中心建设项目
2、变更后募集资金投资项目名称：收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目
3、变更募集资金投向的总金额：人民币 10,905.90万元。
4、变更募集资金投资项目用途：用于支付收购吉林省健今药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“健今药业”）股权之价款。
公司拟以人民币14,500万元收购吉林省健今药业有限责任公司90%股权，扣除上述10,905.90万元募集资金后所需之3,594.1万元，由公司以自有资金支付。
5、本次变更募集资金投向暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权之行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司发展战略及经营实际状况，经过审慎考虑，拟将公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，相关议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，本公司已经对募集资金采取了专户存储,将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金 13,600.00
合 计 124,889.50
截止2015年6月30日,本公司共使用募集资金885,667,466.68 元，其中用于置换前期已投入的自筹资金626,217,400.00 元，直接使用募集资金259,450,066.68 元。已使用的募集资金用于以下项目：
金额单位：元
■
（二）本次拟变更部分募投项目情况
本次拟变更“营销网络中心建设项目”的募集资金人民币10,905.90万元用于收购上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）（以下简称“股权出让方”）所持有的健今药业股权。
变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的8.73%。
公司本次拟变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权，不构成重大资产重组，公司与股权出让方之间均不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目用于收购的原因
（一） 拟变更募集资金项目进展情况
截止2015年6月30日，公司首次公开发行并上市募集资金投资项目——营销网络中心建设项目，尚未开始投入。
（二） 本次募集资金用途调整原因说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》及项目可行性研究报告披露“营销网络中心建设项目”总投资10,905.90万元，用于在北京、上海、广州、武汉、西安五地分别设立销售中心，以增强公司市场掌控能力。该项目符合公司当时整体营销战略，并于2010年10月27日获得备案确认。
医药行业是充分竞争行业，同时医药行业因其产品的特殊性，受国家及地方相关政策的影响较大，随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。企业如想在激烈竞争中百尺竿头更进一步，面对行业变革，需要积极应对，因势利导、与变共舞、驭变图强。目前，公司针对行业环境变化，已确立搭建事业部分线领导全国营销网络的营销策略，并且已用成功的营销数据证明这一策略的正确及合理性。
因公司营销策略的变化，公司《首次公开发行股票招股说明书》及项目可行性研究报告披露的“营销网络中心建设项目”已不符合公司整体营销策略，不具备可执行性。为使募集资金的使用效率达到最大化，保护广大投资者权益，公司拟将“营销网络中心建设项目”的募集资金10,905.90万元变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，用于收购股权的部分价款的支付。
本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目。
公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。
三、收购吉林省健今药业有限责任公司项目介绍
（一）健今药业基本情况
1、基础资料
企业名称：吉林省健今药业有限责任公司
营业执照注册号：220600000006256
住所：临江市三公里
法定代表人：那文志
注册资本：3520万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。
股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持股90%，陈发强持股10%。
2、财务状况
（1）审计数据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007号），截止2014年12月31日止，健今药业的资产总额为10,472.26万元，负债总额为5,512.70万元，所有者权益为4,959.56万元；2014年全年营业收入为8,215.48万元，净利润为1,265.97万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007号），截止2015年6月30日止，隆中药业的资产总额为11,561.62万元，负债总额为6,186.21万元，所有者权益为5,375.41万元；2015年上半年营业收入为3,830.36万元，净利润为705.84万元。
（2）评估数据
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2015年6月30日，在持续经营条件下，吉林省健今药业有限责任公司经审计的总资产账面价值11,561.62万元，总负债账面价值6,186.21万元，净资产账面价值5,375.41万元。经收益法评估，吉林省健今药业有限责任公司股东全部权益价值为14,720.01万元，增值9,344.60万元，增值率173.84%。
3、资产属性
（1）资产权属情况：健今药业全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议事项。
（2）负债情况：负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
（3）对外担保情况：无对外担保情况。
（二）交易对手方基本情况
企业名称：上海中民域昊医药投资管理中心
营业执照注册号：310116003196635
住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼307室
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经济）
合伙人：深圳中民资本管理有限公司、临江市大长生科技有限公司、民生加银资产管理有限公司
执行事务合伙人：深圳中民资本管理有限公司（委派代表于太祥）
公司与上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）及其合伙人均不存在关联关系。
（三）定价依据
药品生产企业的核心价值在于药品批准文号，在充分考虑目标公司审计数据、资产评估结果的基础上，以双方协商确定最终价格。
（四）资金来源
本收购项目共涉及并购资金人民币14,500万元，公司变更募集资金投资项目用途支付人民币10,905.90万元、公司以自有资金支付人民币3,594.1万元。
（五）未来经营预测
1、未来五年销售收入规划
单位：万元
■
2、财务预测
（1）未来五年财务预测
单位：万元
■
（2）五年以后财务预测
根据医药行业趋势及健今药业发展规划，2021年起，健今药业营业收入、净利润将保持不低于10%的增速持续增长。
3、投资回收期
根据公司对健今药业的未来规划及财务预测，公司以1.45亿元人民币收购健今药业90%的股权，预计静态投资回收期约为5.5年。
（六）项目分析
1、并购前景分析
（1）壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品种群竞争，标的企业拥有173个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文号较少。公司实施本次收购目的在贯彻公司“品种为王”、“特色经营”的经营策略，获取具有销售潜力品种的药品文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。
（2）增强公司盈利能力。拟并购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景。公司实施并购后，发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
（3）实现公司整体战略。公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受益员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花是公司愿景目标，也是公司经营战略。以外延式并购方式控股标的公司，提档升级公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段
2、风险评估
（1）项目整合风险。对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具体实施策略，将进一步壮大公司六大产品群规模。葵花药业实施并购后，会利用自身的发展战略、经营理念、营销网络、管理模式对并购企业进行整合，努力实现被并购企业经营业绩持续提升。虽公司兼具七个并购成功整合案例，对标的企业已进行系统性分析，但本次并购项目实施整合仍存在一定的不确定性。
（2）药品安全风险。医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，公司控股标的企业后，如标的企业在质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
（3）投资收益风险。本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本公司对被并购企业整合期的经营成果进行了预测，预测经营成果结果是建立在行业趋势不发生重大变化、本公司核心竞争力不发生重大变化的前提下做出的测算。如上述前提发生重大变化，公司本次并购的投资收益将受到影响。
（4）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，对整个医药行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见
1、独立董事独立意见
本次变更部分募集资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司（以下简称“健今药业”）股权，符合公司整体发展战略。拟并购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，该企业拥有173个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文号较少。并购后，公司充分发挥集团化管理优势、营销优势、品牌优势及管理资源对标的公司进行整合，能对公司整体销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
公司上市募投项目之“营销网络中心建设项目”截止2015年6月30日尚未进行投入，因公司所处市场环境及公司经营策略发生变化，公司拟变更此项目资金用途变更为“收购健今药业股权项目”，符合公司及全体股东利益。有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
3、保荐机构意见
葵花药业本次变更募集资金投资项目用于收购健今药业股权，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司发展战略，能够提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。且上述变更募集资金投资项目行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需提交股东大会审议。
东海证券对葵花药业变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权事项无异议。
五、备查文件
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案之独立意见》
3、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
4、《葵花药业集团股份有限公司关于收购吉林省健今药业有限责任公司股权之可行性研究报告》
5、瑞华会计师事务所出具《吉林省健今药业有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2015】01660007号）
6、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《葵花药业集团股份有限公司拟收购吉林省健今药业有限责任公司股权评估项目评估报告》(国融兴华评报字[2015]第040123号)
7、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年10月15日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-075
葵花药业集团股份有限公司关于
对葵花药业集团（襄阳）隆中
有限公司实施委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款事项概述
1、委贷对象及金额
■
2、资金用途：小儿蒿芩抗感颗粒新药项目费用支出；
3、委贷期限：根据小儿蒿芩抗感颗粒新药项目研发进度分批资助；
4、委贷费用：银行贷款同期基准利率；
5、还款方式：季度偿还利息，《小儿蒿芩抗感颗粒新药技术转让合同》执行完结后一次性付清本金；
6、还款资金来源：委贷对象日常经营活动所获资金；
二、审议程序
葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司为公司控股子公司，上述提供委托贷款事项业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
三、委贷对象基本情况
1、企业名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司
2、注册号：914206007905530983
3、住所：襄阳市高新区邓城大道85号
4、法定代表人：黄正军
5、注册资本：3007.317万元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2002年09月20日
8、营业期限：长期
9、经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药生产（仅限许可证所列经营范围，且有效期至2015年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）（有效期至2016年8月28日止）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2014年10月7日止）中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料（其他饮料类，且有效期至2014年10月17日止）生产。
10、股权结构：本公司持股55%，黄正军等18位自然人持股45%。
11、财务状况：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2014年12月31日止，隆中药业的资产总额为28,052.69万元，负债总额为21,176.52万元，所有者权益为6,876.17万元；2014年全年营业收入为27,764.82万元，净利润为1,261.22万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2015年6月30日止，隆中药业的资产总额为24,654.50万元，负债总额为17,119.11万元，所有者权益为7,535.39万元；2015年上半年营业收入为17,949.01万元，净利润为741.21万元。
四、其他股东委贷情况
本公司持有隆中药业55%股权，黄正军等18名自然人合计持有隆中药业45%股权。本公司与黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。
黄正军等18位自然人股东均未按出资比例对隆中药业提供委托贷款。
五、委托贷款风险防控措施
本公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。隆中药业为本公司控股子公司，目前经营业绩良好，且公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本公司财务中心对上述公司还款情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。
六、独立董事之独立意见
1、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司(以下简称“隆中药业”)为本公司新并购的药品生产企业，企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供委托贷款专项用于执行《小儿蒿芩抗感颗粒新药技术转让合同》，能有效缓解该公司日常经营性现金流压力，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。
2、我们注意到，在公司向隆中药业提供委托贷款时，其18位小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与隆中药业的小股东黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。我们考虑了公司对上述公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，一致认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；公司本次为下属控股子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。
4、一致同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的关于对上述企业进行委托贷款的相关议案。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年10月15日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-076
葵花药业集团股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于 2015 年11月3日13时在公司一楼会议室召开 2015年第二次临时股东大会，具体事项如下：
一、 会议召开信息
1、会议届次：2015年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议时间：2015 年11月3日（星期二）13时
（1）现场会议召开时间：2015 年11月3日（星期二）13时；
（2）网络投票时间：2015 年11月2日-2015 年11月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年11月3日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年11月2日 15:00 至2015 年11月3日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015 年10月27日
7、会议出席对象：
（1）截至 2015 年10月27日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司一楼会议室
9、会议主持人：董事长关彦斌先生
二、 会议审议的事项
1、《关于公司续聘财务审计机构的议案》；
2、 《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公司公告及2015年10月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
上述两项议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015 年11月2日（星期一：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00）；
2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司四楼407室
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2015 年 11月 2日 17:00 前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2015年第二次临时股东大会”字样。
（4）本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362737。
2、投票简称：葵花投票。
3、投票时间：2015 年11月3日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2 .00元代表议案二，以此类推，每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年11月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2015 年11月3日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“葵花药业 2015 年第二次临时股东大会投票”；
（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4） 确认并发送投票结果。
(三) 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：田艳、周广阔
联系电话：0451-82307136
联系传真：0451-82367253
联系邮箱：3124893 @qq.com
联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年10月15日
附件一：授权委托书
葵花药业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。 本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：葵花药业集团股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席贵公司于2015年11月3日13时举行的2015年第二次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2015年10月29日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查意见如下：
一、葵花药业募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1327号）核准，公司公开发行3,650万股人民币普通股（A股）股票，发行价格36.53元/股，其中，网下发行365万股，网上发行3,285 万股，募集资金总额为人民币133,334.50万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为124,863.275万元。该项募集资金已于2014年12月23日到位。
二、募集资金投资项目变更调整情况
（一）原募集资金投资项目计划情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
其中，营销网络中心建设项目总投资金额10,905.90万元，用于在北京、上海、广州、武汉、西安五地分别设立销售网络中心，以增强公司市场掌控能力。截至本核查报告出具日，该项目尚未开始投入。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
医药行业是充分竞争行业，同时医药行业因其产品的特殊性，受国家及地方相关政策的影响较大，随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关的政策对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。目前，公司针对行业环境变化，已确立搭建事业部分线领导全国营销网络的营销策略，并且已用成功的营销数据证明这一策略的正确及合理性。
因公司营销策略的变化，公司“营销网络中心建设项目”已不符合公司整体营销策略，不具备可执行性。为使募集资金的使用效率达到最大化，保护广大投资者权益，公司拟将“营销网络中心建设项目”的募集资金10,905.90万元变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，用于收购股权的部分价款的支付。
（三）新募投项目情况说明
1、基本情况
企业名称：吉林省健今药业有限责任公司
营业执照注册号：220600000006256
住所：临江市三公里
法定代表人：那文志
注册资本：3520万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。
股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持股90%，陈发强持股10%。
2、主营业务
吉林省健今药业有限责任公司（简称“健今药业”）是以中成药为主的医药制造企业，拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂等 11 个剂型 173 个药品批准文号。其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊为稀缺品种。
3、主要财务数据
以下财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2015]01660007号审计报告。
单位：万元
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4、定价依据及投资计划
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2015年6月30日，健今药业股东全部权益价值为14,720.01万元，增值9,344.60万元，增值率173.84%。考虑到药品生产企业的核心价值在于药品批准文号等无形资产，在资产评估结果的基础上，由交易双方协商确定最终价格。
公司拟以人民币14,500万元收购上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持有的健今药业90%股权，剩余收购价款由公司以自有资金支付。
5、项目可行性分析
（1）增强公司盈利能力。健今药业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景。公司实施并购后，通过发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
（2）壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品种群竞争，拟并购企业拥有173个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品批准文号较少。葵花药业实施本次收购目的在贯彻“品种为王”、“特色经营”的经营策略，获取具有销售潜力品种的药品批准文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。在本次收购健今药业90%股权前，公司已获取该公司产品的销售总代理权，并对其前景进行了较为深入的研究。
（3）实现公司整体战略。公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受益员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花是葵花药业的愿景目标，也是葵花药业的长期经营战略。以外延式并购控股健今药业，能够提升公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段。
6、项目经济效益分析
葵花药业使用募集资金收购健今药业股权，能够补充公司现有产品群，提升现有六大产品群的协同效用。综合考虑现有业务规划和未来发展规划、收购过程的整合及市场波动情况，未来五年的预测经济指标如下：
单位：万元
■
三、核查意见
葵花药业本次变更募集资金投资项目用于收购健今药业股权，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司发展战略，能够提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。且上述变更募集资金投资项目行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需提交股东大会审议。
东海证券对葵花药业变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权事项无异议。
保荐代表人：
魏庆泉 徐士锋
东海证券股份有限公司
年 月 日
葵花药业集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第二十四次会议相关议案之
独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、关于公司续聘财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
二、关于对变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的独立意见
本次变更部分募集资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司（以下简称“健今药业”）股权，符合公司整体发展战略。拟并购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，该企业拥有173个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文号较少。并购后，公司充分发挥集团化管理优势、营销优势、品牌优势及管理资源对标的公司进行整合，能对公司整体销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
公司上市募投项目之“营销网络中心建设项目”截止2015年6月30日尚未进行投入，因公司所处市场环境及公司经营策略发生变化，公司拟变更此项目资金用途变更为“收购健今药业股权项目”，符合公司及全体股东利益。有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、关于对《关于使用自有资金对葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司实施委托贷款的议案》的独立意见
1、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中药业”）为本公司新并购的药品生产企业，企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供委托贷款专项用于执行《小儿蒿芩抗感颗粒新药技术转让合同》，能有效缓解该公司日常经营性现金流压力，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。
2、我们注意到，在公司向隆中药业提供委托贷款时，其18位小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与隆中药业的小股东黄正军等18位自然人之间不存在关联关系。我们考虑了公司对上述公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，一致认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；公司本次为下属控股子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。
4、一致同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的关于对上述企业进行委托贷款的相关议案。
高学敏
赵连勤
常 虹
年 月 日