证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-049
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
北京北辰实业股份有限公司
第七届第十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十五次会议于2015年10月15日（星期四）上午 9:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A 座 1201 会议室召开。本次会议应到董事9名，亲自出席董事5名，执行董事赵惠芝委托执行董事贺江川代为出席并进行表决，执行董事李长利、刘建平分别委托执行董事曾劲代为出席并进行表决，独立非执行董事符耀文委托独立非执行董事吴革代为出席并进行表决。会议由本公司董事长贺江川先生主持，本公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经充分讨论，会议审议并一致通过决议如下：
（一）、批准《关于北京北辰实业股份有限公司非公开发行公司债券的议案》，具体内容如下：
1、发行规模
在中国境内面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。具体发行规模及发行期次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、期限
本次公司债券期限不超过7年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。
3、债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。
4、募集资金用途
满足公司中长期资金需求，偿还借款，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
5、发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。本次公司债券发行不向原股东优先配售。
6、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
7、挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
8、担保
本次公司债券为无担保债券。
9、债券偿还的保证措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
10、决议有效期
公司临时股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自股东大会决议作出之日起24个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行规模及发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、具体发行方案，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）办理与本次发行及挂牌转让相关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）、批准召开本公司临时股东大会，审议批准上述决议事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。关于临时股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开临时股东大会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年10月15日