第五届董事会
第五十一次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-228
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日以邮件方式发出召开第五届董事会第五十一次会议的通知，会议于2015年10月14日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于下属公司对外投资的议案》
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-229号公告。
(二) 审议通过《关于拟与歌斐资产签署<投资协议>及<增资协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-230号公告。
(三) 审议通过《关于参与歌斐华夏幸福一期投资基金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-231号公告。
(四) 审议通过《关于拟与恒天财富签署<框架合作协议>及<增资合作合同>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-232号公告。
(五) 审议通过《关于拟与湘财证券及大成创新签署<框架合作协议>及<增资合作合同>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-233号公告。
(六) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-234号公告。
本议案需提交公司2015年第十四次临时股东大会。
(七) 审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-235号公告。
本议案需提交公司2015年第十四次临时股东大会。
(八) 审议通过《关于召开公司2015年第十四次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-236号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-229
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■投资标的名称：北京丰科新元科技有限公司
■投资金额：38,156.93万元
一、 对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“乙方”或“九通投资”）拟与北京丰台科技园孵化器有限公司（以下简称“甲方”）、北京丰科新元科技有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）及北京丰科世纪科技孵化器有限公司（以下简称“丁方”）签署《增资协议》。鉴于目标公司合法拥有丰台科技园东区三期1516-35地块及1516-36地块（简称“目标地块”）的土地使用权、房产及开发建设的直接和间接权益，协议各方拟就目标地块开发进行合作，加快丰台科技园区发展。据此，九通投资拟向目标公司投资38,156.93万元，其中539万元计入注册资本，取得目标公司49%股权，剩余投资额计入资本公积金。
(二)本次交易的审批程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
二、 目标公司情况介绍
公司董事会对目标公司基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，相关信息如下:
(一)目标公司基本信息：
公司名称：北京丰科新元科技有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号十八区25号楼107室(园区)
法定代表人：王赤宇
注册资本：561万元
成立日期：2014年03月05日
经营范围：专业承包；物业管理；技术开发；投资管理；资产管理。专业承包；物业管理。
(二)目标公司与华夏幸福在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
(三)目标公司经审计的最近一年又一期财务指标
单位：元
■
(四)目标地块基本情况
■
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至2015年9月30日，目标公司非流动资产评估值为359,212.58万元，为目标地块土地开发补偿、土地出让金及契税、规划设计费等开发支出。
(五)九通投资增资前，目标公司股东及持股比例
■
三、 增资协议主要内容
1. 增资款金额
九通投资对目标公司增资38,156.93万元（以下简称“增资款”），其中， 539万元计入注册资本金，37,617.93万元计入资本公积。增资完成后，目标公司股权比例如下：
■
2. 增资款的支付
自办理增资扩股工商变更登记手续所需的全部资料备齐之日起的5个工作日内，如下列条件全部满足的，九通投资应向目标公司指定的账户缴付全额增资款：1）目标公司已取得目标地块的国有土地使用证；2）除已向九通投资披露的债务外，目标公司不存在任何各方均认可的重大其他负债、对外担保或义务；3）目标公司及目标地块的情况未发生各方均认可的重大不利变化。自九通投资向目标公司全额缴付增资款之日起的20个工作日内，目标公司增资扩股的工商变更登记手续应办理完毕。
3. 目标公司治理结构
目标公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。甲方提名2名董事，其中1名为董事长，担任法定代表人；九通投资提名3名董事，其中1名为副董事长。
目标公司设总经理1名，副总经理2-3名。九通投资提名1名总经理，1-2名副总经理，甲方提名1名副总经理；公司财务负责人由九通投资提名。
4. 违约责任
1) 如甲方、丁方和/或丙方迟延履行其在本协议项下的各自任何义务或任何陈述与保证的，则每迟延一日，甲方、丁方和丙方应各自就其自身违约责任向乙方支付本协议约定增资额万分之一的违约金；逾期超过六十日的，则乙方有权解除本协议。乙方解除本协议的，则甲方向乙方一次性支付违约金0.5亿元。
2) 如果乙方迟延履行其在本协议项下的各自任何义务或任何陈述与保证的，则每迟延一日，乙方应按本协议约定增资额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，则乙方向甲方一次性支付违约金0.5亿元。
四、 对外投资对上市公司的影响
本次增资完成后，将增加公司在北京市丰台区域的土地储备，增加公司在北京区域的业务范围。目标地块地处中关村丰台科技园核心区域，具有很大的开发价值，目标公司的取得有利于公司在北京区域的业务发展，符合公司整体发展战略与发展方向，且有利于公司的长远发展。
五、 备查文件
1、《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2、《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-230
华夏幸福关于拟与歌斐资产
签署《投资协议》及《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”或“目标公司”）、公司实际控制人王文学拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）签署《投资协议》，九通投资、丰科建拟与芜湖歌斐签署《增资协议》。芜湖歌斐拟作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，预计投资额20亿元（以实际募得金额为准），其中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。九通投资作为上述基金投资人认购5亿元基金份额。
2． 增资前丰科建注册资本为6.4亿元，九通投资持有其100%股权。本次增资完成后，九通投资持有丰科建51%的股权，芜湖歌斐持有丰科建49%的股权，具体股权比例以基金募集所得资金情况为准。
3． 华夏幸福将其持有的廊坊京御房地产开发有限公司7%的股权质押给芜湖歌斐，为芜湖歌斐在项目交易文件（《投资协议》、《增资协议》、《股权回购协议》（如有）及其他项目交易文件以及对前述合同的任何修订和补充）项下的全部权益提供质押担保，公司及公司实际控制人王文学为芜湖歌斐上述权利提供连带责任保证担保。
4． 本次交易未构成关联交易。
5． 本次交易未构成重大资产重组。
6． 交易实施不存在重大法律障碍。
公司、九通投资、丰科建、公司实际控制人王文学拟与芜湖歌斐签署《投资协议》，九通投资、丰科建拟与芜湖歌斐签署《增资协议》。芜湖歌斐拟作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，预计投资额20亿元（以实际募得金额为准），其中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。九通投资作为上述基金投资人认购5亿元基金份额。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
芜湖歌斐拟作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，预计投资额20亿元，其中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。九通投资作为上述基金投资人认购5亿元基金份额。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将根据本协议签订具体的交易合同。如芜湖歌斐按照《投资协议》约定要求退出丰科建，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司；
法定代表人：殷哲；
注册资本：2,000万元；
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009；
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
芜湖歌斐的股东为歌斐资产管理有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 合作概述：
1) 投资形式及预计投资金额
芜湖歌斐拟以20亿元基金募集所得资金（以下简称“芜湖歌斐目标投资额”）对丰科建进行股权投资，实际投资金额取决于募集结果。
2) 投资用途
芜湖歌斐对丰科建的股权投资款应全数用于“华夏幸福创新中心”项目25#地块后续工程款支付、27#地块酒店开发建设、偿还丰科建股东借款或芜湖歌斐书面认可的其他用途。
2. 划拨投资款先决条件
1) 芜湖歌斐在下述各项先决条件均成立后，按《投资协议》之规定划付投资款：
a) 相关项目交易文件均已签署，丰科建及华夏幸福相关方（即公司、公司实际控制人及九通投资）已办理完毕一切需要的决策、审批、登记、公告手续；
b) “华夏幸福创新中心”项目取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
c) 丰科建注册资本金达到人民币6.4亿元，且已全部实缴出资到位且其上不存在任何权利负担；
d) 基金已宣告成立且用于发放投资款的资金已经实际募集到位；
e) 不存在任何交易文件项下的违约情形或因划付该等投资款而可能导致任何违约情形。
2) 如芜湖歌斐募集基金对应首个“基金募集资金完成日”之次日起满1个月时或芜湖歌斐同意延后的更晚时限届满时，先决条件仍未全部满足，芜湖歌斐有权选择解除项目协议。
3) 华夏幸福相关方及丰科建仅接受基金在2015年12月31日之前的投资款。
3. 资金投入
芜湖歌斐目标投资额为人民币20亿元，具体以实际投资金额为准。如芜湖歌斐对丰科建的实际投资额为20亿元，芜湖歌斐取得丰科建49%股权，其中6.15亿元计入注册资本，其余计入资本公积。如芜湖歌斐对丰科建的实际投资额不足20亿元，计入注册资本的金额为6.15亿×（芜湖歌斐实际投资额/20亿元） ，芜湖歌斐实缴出资的股权比例为芜湖歌斐计入注册资本的金额/（芜湖歌斐计入注册资本的金额+6.4亿），芜湖歌斐按实缴出资的股权比例享受股东权利。
4. 芜湖歌斐获得丰科建分红收益及分红保证金
芜湖歌斐成为丰科建股东后，丰科建应以现金方式向芜湖歌斐支付红利收益或分红保证金，分红方案或分红保证金方案由丰科建股东会具体决定。
5. 投后管理
1) 股东会
在芜湖歌斐按照《投资协议》约定方式对丰科建投资期间，股东会所议事项需经全体股东一致同意方可作出决议。
2) 董事会
丰科建董事会由3名董事组成，其中1名董事由芜湖歌斐委派、另外2名董事由九通投资委派。
3) 财务监督
芜湖歌斐按照《投资协议》约定方式投资丰科建期间，芜湖歌斐的股权投资款应划付至其指定的丰科建监管账户，接受芜湖歌斐的监管和查询。丰科建每年应进行财务审计并向芜湖歌斐提交审计报告。丰科建应于华夏幸福季度报告、半年度报告、年度报告公告日后3日内向芜湖歌斐提交丰科建上季度财务报表及本季度每月资金使用计划。
4) 投后管理
芜湖歌斐对丰科建投资期间，芜湖歌斐不直接参与丰科建的日常生产经营活动，根据《投资协议》对丰科建的经营管理享有知情权和监督权。
6. 投资退出
1) 发生下述任一情形时，芜湖歌斐有权要求九通投资按照令其满意的格式签署《股权回购协议》并支付股权回购款：
a) “华夏幸福创新中心”项目25#地块或27#地块竣工后；
b) 丰科建债务结构有重大变动的，应提前10日通知芜湖歌斐，因债务结构发生重大变动严重增加丰科建运营风险的，芜湖歌斐有权要求对丰科建的全部投资提前于债务结构发生重大变动之前退出。
2) 当发生如下任何一项华夏幸福相关方或丰科建违约情形时，芜湖歌斐有权选择提前退出投资:
a) 当芜湖歌斐根据《投资协议》约定退出丰科建时，九通投资未能按时足额支付股权回购款或丰科建未能支付任何一笔分红收益或分红保证金；
b) 九通基业所持有的丰科建51%股权质押给除芜湖歌斐以外的任何第三方；
c) 丰科建或“华夏幸福创新中心”项目由于在取得土地使用权、支付土地款、项目开发建设、项目销售、预售等过程中存在重大瑕疵，对其自身或芜湖歌斐造成重大实质性不利影响；
d) 违反账户监管规定等其他《投资协议》约定的情形。
7. 担保及风控措施
就交易文件项下的芜湖歌斐的全部权益（包括但不限于增资权利、分红收益、分红保证金以及股权回购（如有）项下应获得的全部价款、违约金、赔偿金、实现权益费用的支付），公司及公司实际控制人王文学先生向芜湖歌斐提供连带责任保证担保，公司以其持有的廊坊京御房地产开发有限公司7%的股权向芜湖歌斐提供质押担保。
8. 违约责任
a) 如任何一方违反交易文件的约定，或迟延履行交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，并赔偿守约方的损失。
b) 如九通投资未按期支付任何一笔股权回购价款，则应向芜湖歌斐按未付款项每日万分之五计算并支付违约金。
c) 《投资协议》签署后，芜湖歌斐投资之前，如华夏幸福相关方或丰科建决定终止本次投资，应立即将该等情况书面通知芜湖歌斐，并在取得芜湖歌斐同意的前提下按照芜湖歌斐目标投资额（即人民币20亿元）的1%向芜湖歌斐支付违约金。如违约金不足以弥补损失的，还应赔偿芜湖歌斐因此所遭受的直接损失。
四、 本次交易对公司的影响
本次与芜湖歌斐开展合作，有利于充裕丰科建的货币资金，推进“华夏幸福创新中心”项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 董事会意见
公司与芜湖歌斐开展合作，有利于“华夏幸福创新中心”项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2. 《投资协议》；
3. 《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-231
华夏幸福关于参与
歌斐华夏幸福一期投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
■投资标的名称：歌斐华夏幸福一期投资基金
■投资金额：5亿元
■本次交易不构成关联交易
一、 对外投资概述
（一）交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）下属子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”或“管理人”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“托管人”）签署《歌斐华夏幸福一期投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），涉及芜湖歌斐设立“歌斐华夏幸福一期投资基金” （以下简称“基金”），九通投资以自有资金5亿元认购C类基金份额。募集所得资金将主要用于对北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”）进行增资，并预计取得丰科建49%的股权（详见公司于同日公告的临2015-230号公告）。
（二）本次交易的审批程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
二、 交易各方基本情况
（一）芜湖歌斐
公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人：殷哲
注册资本：2,000万元
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
芜湖歌斐的股东为歌斐资产管理有限公司。
（二）国信证券
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市
国信证券的主要股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司以及云南红塔集团有限公司。
（三）丰科建
公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司
法定代表人：孟惊
注册资本：64,000万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口。
丰科建为公司间全资股子公司。
三、 合同主要条款
（一） 基金的基本情况
1. 基金名称：歌斐华夏幸福一期投资基金；
2. 基金类别：私募投资基金；
3. 基金规模：预计为不超过20亿元，基金规模可由管理人根据项目情况决定。
4. 基金运作方式：基金成立后，管理人可根据基金运作情况设置一次或多次临时开放期，临时开放期只接受基金认购申请，不接受其他申请，具体开放安排（时间及期限等）由基金管理人自行决定。
5. 基金存续期限：预计为基金成立日至最后一期份额对应投资起始日起18个月，管理人有权自行决定提前终止或延期结束本基金存续期。C类份额投资期届满日为本基金对丰科建的投资全部退出之日。
（二） 基金的投资范围
基金将扣除基金费用（如有）后接近全部或全部基金财产对丰科建进行增资，并预计取得丰科建49%的股权，投资款将用于“华夏幸福创新中心项目” 25#地块后续工程款支付、27#地块酒店开发建设、偿还丰科建股东借款或基金管理人书面认可的其他用途。
（三） 基金的收益分配
C类基金份额分配日期为基金全部投资实际退出之日，分配相关安排如下：
1. 本金分配：在支付基金各项费用、税费、向A类、B类基金份额持有人分配本金及收益、向管理人支付浮动管理费后，如有剩余向C类份额持有人分配，直至C类份额持有人取得的分配达到其C类份额投资本金；
2. 基础预期收益分配：向C类份额持有人分配本金后，如仍有剩余基金财产，向C类基金份额持有人分配预期收益，直至各C类份额持有人基于本项所获分配达到按如下公式计算的基础预期收益。基础预期收益为基础预期收益计算期间内每日每份C类份额基础预期收益之和，每日每份C类份额基础预期收益=每份C类份额委托本金×基础预期收益率（即5%）/365。
3. 浮动收益分配：基础预期收益分配完成后，若仍有剩余基金财产，30%作为浮动管理费分配给管理人，70%按各C类份额持有人持有的C类份额数量比例分配给各C类份额持有人。
4. 上述“收益分配”、“基础预期收益分配”、“浮动收益分配”等均以实际分配金额为准，基金财产不足以支付预期投资收益总和的，基金管理人仅有义务以实际可分配收入为限进行分配。
（四） 风险揭示
基金财产在运用和管理过程中可能会面临的主要风险包括：法律和政策风险、市场风险、管理风险、利率风险、经营风险、违约风险等。
四、 协议履行对上市公司的影响
本次公司在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行基金投资，对公司生产经营无重大影响，有助于“华夏幸福创新中心”项目的推进。
五、 对外投资的风险及控制措施
（一） 投资风险
芜湖歌斐不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
（二） 针对投资风险，拟采取如下措施：
1. 基金份额持有人组成基金份额持有人大会，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。
2. 管理人应配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；建立健全内部风险控制及管理制度，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；编制基金季度报告，并向基金份额持有人进行披露。
3. 托管人应具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
4. 公司财务人员及时积极行使监督职权，使管理人及托管人按照合同执行投资行为。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2. 《歌斐华夏幸福一期投资基金基金合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-232
华夏幸福关于拟与恒天财富
签署《框架合作协议》及
《增资合作合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）拟与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签署《框架合作协议》，九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署《增资合作合同》。恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。
2． 增资前廊坊瑞祥注册资本为11亿元，九通投资持有其100%股权。增资后廊坊瑞祥注册资本16亿元，九通投资出资11亿元，持有廊坊瑞祥68.75%的股权，恒天财富出资5亿元，持有廊坊瑞祥31.25%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。
3． 就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
4． 本次交易未构成关联交易。
5． 本次交易未构成重大资产重组。
6． 交易实施不存在重大法律障碍。
华夏幸福、九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署交易文件，涉及恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥增资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富有权要求九通投资受让其持有的廊坊瑞祥全部股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
恒天财富拟以所募资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资，取得廊坊瑞祥31.25%股权（实际持股比例以实际缴付出资额为准）。廊坊瑞祥有权在发生《框架合作协议》约定情况时，要求九通投资受让其持有的廊坊瑞祥全部股权。就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如恒天财富根据《框架合作协议》要求退出廊坊瑞祥，与九通投资签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：北京恒天财富投资管理有限公司；
法定代表人：周斌；
注册资本：5,000万元；
注册地址：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1189号；
经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。
恒天财富主要股东为经纬纺织机械股份有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 合作概要
恒天财富与九通投资、廊坊瑞祥签订《增资合作合同》，恒天财富拟以所募集资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资，恒天财富持有廊坊瑞祥31.25%股权，九通投资持有廊坊瑞祥68.75%股权（双方实际持股比例以实际缴付出资额为准）。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富有权选择退出廊坊瑞祥，由九通投资受让恒天财富持有的廊坊瑞祥全部股权。恒天财富与华夏幸福签订《最高额保证合同》，华夏幸福同意就九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，对恒天财富所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
2. 基金的设立
1) 总规模不超过10亿元。
2) 自出资日起计，存续期限届满日为恒天财富选择退出之日。
3) 基金股权的进入
在满足《增资合作合同》中约定的支付条件后，恒天财富以不超过10亿元募集资金按照注册资本与资本公积1:1比例向廊坊瑞祥增资。
4) 专项计划股权的退出
当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富可向九通投资发出《股权转让通知书》，要求九通投资受让股权，或者向第三方转让股权。但在同等条件下，九通投资具有优先认购权。
3. 恒天财富向廊坊瑞祥增资的条件
在下述条件全部得到满足或被恒天财富书面放弃或豁免后，恒天财富有义务按《增资合作合同》约定向廊坊瑞祥增资：
1) 九通投资、廊坊瑞祥已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
2) 每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为恒天财富所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
3) 公司已对担保事项发布上市公司公告。
4) 公司、九通投资及廊坊瑞祥未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。
5) 公司、九通投资及廊坊瑞祥的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。
6) 合作文件约定的其他条件。
各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得恒天财富的书面放弃或豁免，则恒天财富有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。
4. 公司治理
1) 治理原则
恒天财富从董事委派、经营监管等方面对廊坊瑞祥运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助恒天财富对廊坊瑞祥进行监督与管理。
2) 制度建设
廊坊瑞祥设股东会，审议的事项包括：1）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）公司增加或减少注册资本；3）修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。
廊坊瑞祥设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置；3）审议批准公司重大融资事项；4）审议批准公司对外提供担保事项。
3) 人员委派
廊坊瑞祥董事会由3名董事组成，其中恒天财富委派1名董事，九通投资委派2名董事。
5. 违约责任
1) 如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2) 因国家法律、法规规定或监管政策等原因，导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的，不视为一方或各方违约，各方均无须承担任何违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与恒天财富开展合作，有利于充裕廊坊瑞祥的货币资金，推进廊坊瑞祥旗下项目建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 董事会意见
公司与恒天财富开展合作，有利于廊坊瑞祥的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2. 《框架合作协议》；
3. 《增资合作合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-233
华夏幸福关于拟与湘财证券及
大成创新签署《框架合作协议》及
《增资合作合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“永清鼎泰”）拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署《框架合作协议》（以下简称“本协议”），九通投资、永清鼎泰拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。
2． 目前永清鼎泰为九通投资全资子公司，注册资本为2亿元，九通投资拟在大成创新投资前向永清鼎泰增加注册资本1.46亿元。增资后永清鼎泰注册资本增加至6.79亿元，九通投资出资3.46亿元，持有其50.96%的股权，大成创新出资3.33亿元，持有其49.04%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。
3． 就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及永清鼎泰根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。
4． 本次交易未构成关联交易。
5． 本次交易未构成重大资产重组。
6． 交易实施不存在重大法律障碍。
公司、九通投资、永清鼎泰拟与大成创新、湘财证券签署《框架合作协议》，九通投资、永清鼎泰拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权与九通投资签署《股权受让合同》退出永清鼎泰。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
大成创新拟以所募资金5亿元为限，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资，取得永清鼎泰49.04%股权，当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权与九通投资签署《股权受让合同》退出永清鼎泰。就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的合同，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有），公司为九通投资及永清鼎泰根据前述合同对大成创新所承担的义务提供最不可撤销的高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如大成创新按照《框架合作协议》约定退出永清鼎泰，与九通投资签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
（一）大成创新
公司名称：大成创新资本管理有限公司；
法定代表人：撒承德；
注册资本：1亿元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。
（二）湘财证券
公司名称：湘财证券股份有限公司；
法定代表人：林俊波；
注册资本：31.97255878亿元；
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼；
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。
湘财证券的主要股东为新湖控股有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 合作概要
大成创新与九通投资、永清鼎泰签署《增资合作合同》，大成创新拟以所募集资金5亿元为限，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权选择退出永清鼎泰，由九通投资受让大成创新持有的永清鼎泰全部股权。大成创新与华夏幸福签订《最高额保证合同》，华夏幸福同意就华夏幸福、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的一系列合同(包括但不限于本《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充项下九通投资、永清鼎泰对大成创新所有义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行向大成创新提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2. 永清鼎泰专项计划（以下简称“专项计划”）的设立
1) 专项计划规模
专项计划为特定多个客户资产管理计划，由湘财证券管理的资产管理产品或推荐的客户认购，总规模不超过5亿元。
2) 专项计划期限
专项计划期限自出资日起计，存续期限届满日为计划满12月及以后大成创新选择退出之日。
3) 专项计划股权的进入
在满足各方约定的支付条件后，大成创新以全部专项计划资金一次性或分次向永清鼎泰增资。
4) 专项计划股权的退出
当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新可向九通投资发出《股权转让通知书》，要求九通投资受让股权，或者向第三方转让股权。同等条件下，九通投资具有优先认购权。
3. 大成创新向永清鼎泰增资的条件
在下述条件全部得到满足或被大成创新书面放弃或豁免后，大成创新有义务按《增资合作合同》约定向永清鼎泰增资：
1) 九通投资、永清鼎泰已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
2) 每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为大成创新所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
3) 公司已对担保事项发布上市公司公告。
4) 公司、九通投资及永清鼎泰未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。
5) 公司、九通投资及永清鼎泰的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。
6) 合作文件约定的其他条件。
各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得大成创新的书面放弃或豁免，则大成创新有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。
4. 公司治理
1) 治理原则
大成创新委派湘财证券从预算审核、制度建设、董事委派、经营监管、资金监管等方面对永清鼎泰运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助湘财证券对永清鼎泰进行监督与管理。
2) 制度建设
永清鼎泰设股东会，审议的事项包括：1）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）公司增加或减少注册资本；3）修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。
永清鼎泰设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）决定公司的年度经营计划和投资方案；2）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；3）审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置；4）审议批准公司对外融资事项；5）审议批准公司为自身债务提供担保事项，重大对外投资事项(人民币5,000万元或以上)。
3) 人员委派
永清鼎泰董事会由3名董事组成，其中大成创新委托湘财证券委派1名董事，九通投资委派2名董事。
5. 项目公司收益与利润分配
投资期间内，经永清鼎泰股东会决议通过，永清鼎泰每半年或股东约定的其他时间可对股东进行分红，分红采用现金分配方式。
6. 违约责任
1) 如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2) 若集合资产管理计划未能成立，则《框架合作协议》项下的合作自动终止，任何一方均不向湘财证券主张任何违约责任，各方因履行本协议而进行的相关事宜自行处置。
3) 若专项计划募集金额之和不足5亿元，不视为大成创新与湘财证券违约，其他方均不向大成创新与湘财证券主张任何违约责任。
4) 因国家法律、法规规定或监管政策等原因，导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的，不视为一方或各方违约，各方均无须承担任何违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与湘财证券、大成创新开展合作，有利于充裕永清鼎泰的货币资金，推进永清鼎泰旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 董事会意见
公司与湘财证券、大成创新开展合作，有利于永清鼎泰的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2. 《框架合作协议》；
3. 《增资合作合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-234
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
■被担保人名称：
项目一：九通基业投资有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司
项目二：九通基业投资有限公司、廊坊市瑞祥基业投资有限公司
项目三：九通基业投资有限公司、永清鼎泰园区建设发展有限公司
■本次是否有反担保：无
■对外担保累计金额：418.30亿元
■对外担保逾期的累计金额：无
■以上担保已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
1、项目一：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”）、公司实际控制人王文学拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）签署交易文件。芜湖歌斐拟作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，预计投资额20亿元（以实际募得金额为准），其中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。九通投资作为上述基金投资人认购5亿元基金份额。华夏幸福将其持有的廊坊京御房地产开发有限公司7%的股权质押给芜湖歌斐，为芜湖歌斐在项目交易文件（《投资协议》、《增资协议》、《股权回购协议》（如有)及其他项目交易文件以及对前述合同的任何修订和补充）项下的全部权益提供质押担保，公司及实际控制人王文学先生为芜湖歌斐上述权利提供连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2015-230号公告）
2、项目二：
公司、九通投资、九通投资全资子公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）拟与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签署交易文件。恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-232号公告）
3、项目三
公司、九通投资、九通投资全资子公司永清鼎泰园区建设发展有限公司(以下简称“永清鼎泰”)拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署交易文件，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司为九通投资及永清鼎泰根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-233号公告）
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1. 九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2015年6月30日，九通投资的总资产为18,154,901,538.30元，净资产为5,082,449,289.61元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润636,657,997.65元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
2. 丰科建
公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司
成立日期：2010年5月25日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层
法定代表人：孟惊
注册资本：64,000万元
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口。
截止2015年6月30日，丰科建的总资产为3,703,341,506.83元，净资产为970,842,935.59元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-13,343,961.31元。
与公司关联关系：丰科建为公司间接全资子公司。
3. 廊坊瑞祥
公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司
成立日期：2010年11月10日
注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室
法定代表人：胡学文
注册资本：11亿元
经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资。
截止2015年6月30日，廊坊瑞祥的总资产为3,057,283,248.89元，净资产为1,044,807,744.74元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-15,172,650.08元。
与公司关联关系：廊坊瑞祥为公司间接全资子公司。
4. 永清鼎泰
公司名称：永清鼎泰园区建设发展有限公司
成立日期：2013年11月15日
注册地址：永清县廊霸路东侧、金雀大街西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：2亿元
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整改。
截止2015年6月30日，永清鼎泰的总资产为664,162,754.92元，净资产为192,297,514.19元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-1,985,537.02元。
与公司关联关系：永清鼎泰为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
1、项目一：
1）担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；公司以其持有的京御地产7%股权提供质押担保。
2）保证内容：芜湖歌斐于项目交易文件项下的全部权益（包括但不限于增资权利、分红收益、分红保证金及股权回购（如有）项下应获得的全部价款、违约金、赔偿金、实现债权费用的支付）。
2、项目二：
1）担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2）保证内容：九通投资、廊坊瑞祥在本项目交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下的义务。
3、项目三：
1）担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2）保证内容：九通投资、永清鼎泰在本项目交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下的义务。
四、 董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币418.30亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-235
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权下属公司
核定对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟对嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司核定担保额度，具体如下：
■
上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年10月14日召开公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1. 被担保人：
公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）
成立日期：2013年7月12日
注册地址：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心2号楼2507-2509室
法定代表人：胡学文
注册资本：6亿
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询，健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资开发。
截至2015年6月30日，嘉兴鼎泰的总资产为2,039,020,967.79元，净资产为752,833,023.77元，2015年1-6月实现营业收入1,260,903,789.83元，实现净利润176,799,174.91元（注：以上数据为该公司单体数据）；
与公司的关联关系：嘉兴鼎泰为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币418.30亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件目录
《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015-236
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2015年第十四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第十四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月3日 15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月3日
至2015年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2015年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2015年10月30日（星期五） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(三) 登记手续：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年10月30日下午16：30）。
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：朱 洲
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月3日召开的贵公司2015年第十四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-237
华夏幸福基业股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）通知，华夏控股将其持有的公司75,600,000股无限售流通股股票进行质押，上述质押股份占公司总股本的2.86%。具体情况如下：
1. 华夏控股与中江国际信托股份有限公司签订了《股票质押合同》，华夏控股为其自身融资提供担保，将其持有的公司22,000,000股无限售流通股股票质押给中江国际信托股份有限公司。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为2015年10月14日。
2. 华夏控股将其持有的公司53,600,000股无限售流通股股票质押给中信证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年10月14日，购回交易日为2016年10月13日，本次业务已由中信证券股份有限公司进行了交易委托申报。
截止本公告日，华夏控股直接持有公司股票1,822,373,118股，占公司总股本的68.88%，其中质押股票合计1,216,458,000股，占公司总股本的45.98%。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日