关于终止发行股份购买资产事项暨复牌公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—086
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自2015年8月31日起停牌，并于2015年9月16日披露了《兴发集团发行股份购买资产停牌公告》，进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景及原因
为加快磷矿资源的跨区域重组整合，提高公司的资源保障能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司及相关各方筹划了此次发行股份购买资产事项。
（二）本次重组框架
1、交易方案
交易方式为发行股份购买资产等方式。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖北省尧治河化工股份有限公司。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方拥有的相关矿业权资产。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，会同相关中介机构对本次发行股份购买资产涉及的相关方开展尽职调查，对交易方案及相关事项进行了积极沟通和协商，反复论证了本次发行股份购买资产的相关政策可行性。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2015年9月16日披露了《发行股份购买资产停牌公告》，并于2015年9月23日、2015年9月30日和2015年10月14日分别披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，按时向上海证券交易所提交了《内幕信息知情人登记表》，并根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极地磋商和沟通论证，但受政策因素影响，本次发行股份购买资产的矿业权资产达到开采条件的时间及过户时间存在不确定性，导致本次发行股份购买资产的实施具有较大的不确定性。鉴于目前继续推进该事项的条件尚不成熟，从切实维护全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺自本公告发布之日（暨股票复牌之日）起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月16日起复牌。
公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对于终止本次发行股份购买资产事项表示遗憾，同时对给予投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十月十五日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—087
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签订收购协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次收购以公司聘请的评估机构根据相关业务准则的要求对标的公司进行评估后出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》结果为基础确定交易价格。
●本次收购需履行相关决策程序，尚存在一定的不确定性。
●本次收购未构成关联交易
●本次收购不构成重大资产重组
一、收购协议概述
2015年10月15日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧治河化工”）签署了《收购协议书》，为增强公司未来的资源保障能力，公司拟以自有资金收购尧治河化工的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权。本次收购未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
湖北尧治河化工股份有限公司成立于2007年9月，位于湖北省保康县马桥镇尧治河村，法定代表人：许列奎，注册资本18513万元，主要从事黄磷、赤磷生产、销售；磷矿石开采；化工产品生产、销售等。
三、标的公司基本情况
保康县尧治河桥沟矿业有限公司成立于2010年4月13日，位于湖北省保康县马良镇段江村，法定代表人：许列奎，注册资本10000万元，主要从事磷矿石、重晶石加工、销售。拥有湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目，目前未产生任何收入。
四、收购协议主要内容
（一）协议主体
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司
乙方：湖北尧治河化工股份有限公司
（二）协议内容
1、经双方协商一致，甲方向乙方支付现金购买乙方持有的标的公司50%股权，最终收购比例以双方签订的正式股权转让协议为准。
2、本次交易以甲方聘请的评估机构根据相关业务准则的要求对标的公司进行评估后出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》结果为基础确定交易价格。如涉及或有负债等未决事项的，应按照双方协商确定的方式进行调整。
3、在审计、评估工作完成后，甲乙双方将在平等互利、协商一致的基础上签订股权转让协议；如根据评估结果双方无法就交易价格及本次交易的其他重要事项达成一致，任何一方均可终止本次交易。
（三）协议各方承诺的主要内容
本协议用于指导甲乙双方开展本协议所涉相关领域合作，除上市公司履行必要的信息披露或按照监管部门的要求提供相关信息外，任何一方未征得对方同意，不得单方面出示给政府部门、金融机构等第三方用于争取政府支持或融资等无关本协议合同事宜的事项。
五、对公司的影响
本次收购协议签署后，将有利于公司加快尧治河化工下属优质磷矿资源的收购，推动磷矿资源跨区域重组整合，进一步提高公司的资源保障能力，对公司未来发展产生积极影响。
待相关审计评估工作完成并具备收购条件后，公司将履行相关决策程序。公司将根据本次收购进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十月十五日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—088
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年10月14日在宜昌市五峰国际大酒店召开了八届四次董事会会议。会议通知于2015年10月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名，董事熊涛先生因公出国未能出席会议，委托董事舒龙先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2015年第三季度报告议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2015年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过了关于河南兴发昊利达肥业有限公司增加注册资本的议案
公司七届十八次董事会和2013年度股东大会审议通过了关于增资河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发昊利达”）的议案，公司与河南兴发昊利达其他股东以现金方式按比例对其共同增资40000万元(具体内容详见公告：临2014-27）。根据目前河南兴发昊利达生产经营实际及未来发展需要，为进一步提高公司资金使用效率，经各方股东协商一致，决定对原有增资方案进行如下调整: 由公司与郑州江南投资管理有限公司（以下简称“江南投资”）对河南兴发昊利达共同增加注册资本1亿元，正昌源（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“正昌源投资”）放弃本次对河南兴发昊利达的增资，其中公司增加注册资本5500万元，江南投资增加注册资本4500万元，增资价格以经审计评估后的每股净资产为基准确定,待增资价格确定后，公司将依法履行信息披露义务。本次增资完成后，河南兴发昊利达注册资本增加到2亿元，公司持股9500万元，持股比例为47.5%；江南投资持股7800万元，持股比例为39%；正昌源投资持股2700万元，持股比例为13.5%。本次增资调整事宜需提交股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于为子公司提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2015-089
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于为参股联营公司提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2015-089
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2015年第三次临时股东大会的通知，公告编号：临2015-090
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案2、议案3、议案4需提交股东大会审议
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十月十五日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—089
湖北兴发化工集团股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖北泰盛化工有限公司、贵州兴发化工有限公司、瓮安县龙马磷业有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、湖北吉星化工集团有限责任公司、富彤化学有限公司、河南兴发昊利达肥业有限公司
●本次担保金额：（1）本次为子公司湖北泰盛化工有限公司向中国农业发展银行宜昌市分行申请的18000万元担保额度提供连带责任担保。（2）为子公司贵州兴发化工有限公司向中国工商银行福泉支行申请的1000万元担保额度提供连带责任担保。（3）为子公司瓮安县龙马磷业有限公司向中国工商银行瓮安支行申请的5000万元担保额度提供连带责任担保。（4）为子公司湖北兴瑞化工有限公司向平安国际融资租赁有限公司申请的20000万元担保额度提供连带责任担保。（5）为参股联营公司湖北吉星化工集团有限责任公司分别向湖北兴山农村合作银行、湖北银行宜昌分行申请的5000万元、8000万元担保额度提供连带责任担保。（6）为参股联营公司富彤化学有限公司分别向平安国际融资租赁有限公司、湖北兴山农村合作银行、交通银行泰州分行、中国民生银行泰州分行申请的10000万元、2000万元、5000万元、5000万元担保额度提供连带责任担保。（7）为参股联营公司河南兴发昊利达肥业有限公司分别向中国民生银行宜昌分行等授信机构申请的16000万元担保额度提供连带责任担保。
●本次担保是否有反担保：为参股联营公司湖北吉星化工集团有限责任公司担保额度事项，由湖北吉星化工集团有限责任公司其他股东提供反担保；为参股联营公司河南兴发昊利达肥业有限公司担保额度事项，由河南兴发昊利达肥业有限公司其他股东提供反担保。
●本次担保逾期的累计数量：无逾期
●上述事项需提交公司股东大会审议
2015年10月14日，公司八届四次董事会审议通过了关于为子公司提供担保额度、为参股联营公司提供担保额度的议案。为支持被担保公司生产经营和项目建设的资金需求，同时通过新增银行贷款优化被担保公司财务结构、降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为子公司提供44000万元人民币的担保额度，为参股联营公司提供51000万元人民币的担保额度。现将担保有关情况公告如下：
一、公司对外提供担保情况
（一）担保情况
1、子公司担保情况
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2、参股联营公司担保情况
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注：为河南兴发昊利达提供12000万元担保额度的授信机构尚未确定，待河南兴发昊利达管理层决定和选择合适的授信机构后，公司将依法履行信息披露义务。
（二）被担保人情况
■
注：1、以上总资产、净资产为截止2015年9月30日的数据；营业收入、净利润为2015年1-9月的数据，上述数据未经审计；2、湖北吉星化工集团有限责任公司将政府无偿捐赠的房产1.08亿元列入递延收益负债科目，致使其账面净资产为负数；3、2015年10月，公司完成收购了自然人宋仁学所持富彤化学有限公司45%的股权，富彤化学有限公司成为公司参股联营公司，具体情况详见公司2015年三季度报告。
目前尚未签署相关担保协议。
二、独立董事意见
公司为子公司湖北泰盛化工有限公司、贵州兴发化工有限公司、瓮安县龙马磷业有限公司、湖北兴瑞化工有限公司提供担保额度，为参股联营公司湖北吉星化工集团有限责任公司、富彤化学有限公司、河南兴发昊利达肥业有限公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要，也是基于通过新增银行贷款优化担保对象财务结构、降低其融资成本的考虑。上述子公司和参股联营公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于推动各子公司和参股联营公司的融资工作，提高资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2015年9月30日，公司累计对外提供担保额度453,335.95万元，实际对外提供担保261,035.80万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为422,800.95万元，实际担保237,381.80万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为30,535.00万元，实际对其提供担保23,654.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
四、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过本次对外提供担保额度的决议之日起至公司股东大会通过2016年度对外提供担保额度的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生办理对外担保的具体事项，签署担保相关法律文件。
五、备查文件
1、公司八届四次董事会决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十月十五日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2015-090
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月2日 9点00分
召开地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月2日
至2015年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经八届四次董事会会议审议通过。相关公告于2015 年10月16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：浙江金帆达生化股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于2015年10月30日上午9:00-11:30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1
六、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层
邮编：443000
联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：张时伟
联系电话及传真：0717-6760850
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2015年10月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北兴发化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。