证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2015—022

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年10月9日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯方式召开，于2015年10月15日形成决议。

  （四）公司监事6人，参与表决6人。

  二、监事会会议审议情况

  以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于增加内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司资本金的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述关联交易未损害公司及股东利益。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

  二○一五年十月十六日

  证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临 2015-023

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于增加内蒙古北方龙源风力发电

  有限责任公司资本金关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司为同一关联人北方联合电力有限责任公司控股，本次共同投资行为构成关联交易，公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●历史关联交易情况：过去12个月公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  一、关联交易概述

  内蒙古北方龙源风电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）是由北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）按照81.25%、18.75%的比例投资的新能源公司。北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格风电场4.95万千瓦风力发电项目已经取得核准，为确保该风电项目基本建设资金，按照发改委核准批复投资，股东方按照所持股权比例以现金方式出资，投入股本金。

  北方电力是北方龙源风电控股股东，也是本公司控股股东，此事项构成共同投资的关联交易。

  公司与北方电力及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项须提请公司董事会审议批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：北方电力

  关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司56.63%的股份。

  注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴景龙

  注册资本：人民币100亿元

  主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。

  主要财务数据：截止2014年12月31日总资产765亿元，实收资本：100亿元，2014年实现主营业务收入239亿元，利润总额9.4亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的名称和类别

  公司按照持有北方龙源风电的股权比例，以现金方式为北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格风电场4.95万千瓦风力发电项目增加资本金1,499.48万元。该交易为本公司与关联方北方电力共同投资的关联交易行为。

  （二）项目及股本金情况

  乌拉特前旗沙德格风电场4.95万千瓦风力发电项目位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗。2014年3月14日，该项目取得了内蒙古自治区巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司乌拉特前旗沙德格风电场50MW风力发电项目核准的批复》（巴发改能源字〔2014〕109号）文件，该项目总投资39986万元，需股东方投入20%股本金7997.2万元，其余资金来源由银行贷款解决。

  （三）关联交易价格确定的情况

  按照公司持有北方龙源风电的股权比例18.75%计算，公司为北方龙源风电新建项目增资金额为1,499.48万元。具体数据如下表：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易对公司的影响

  本次关联交易为公司与控股股东北方电力以现金方式同比例增加北方龙源风电资本金的共同投资行为，有利于北方龙源风电进一步开发新能源项目。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议批准，公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

  六、公司独立董事和董事会审计委员会对此事项发表的意见

  会前，公司独立董事对此议案进行了审阅，认为公司与公司控股股东北方电力同比例增加北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格4.95万千瓦风电项目资本金，未损害公司及公司股东的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。且全体独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易对公司及全体股东公平合理。

  会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审阅，认为公司与公司控股股东北方电力同比例增加北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格4.95万千瓦风电项目资本金，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月，公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同类历史关联交易为：

  （一）公司与北方电力共同增资北方龙源风电，公司出资金额2287.2万元；

  （二）公司所属和林发电厂“上大压小”项目对被替代项目包头第一热电厂#5、#6机组、包头第二热电厂#7、#8机组（北方电力全资）进行补偿，金额7663.06万元；对呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组（北方电力控股）进行补偿，金额9405.12万元；

  （三）公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（北方电力控股）支付关停机组补偿金资金占用费，金额3869.68万元。

  （四）公司与北方电力共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司，公司出资400万元。

  （五）公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、北方龙源风电合资建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，公司出资250万元。

  （六）公司与北方电力发生的日常关联交易详见公司定期报告。

  八、备查文件

  （一）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

  （二）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》

  （三）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次关联交易事项的书面意见》

  （四）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会审计委员会关于对本次关联交易事项的书面意见》

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一五年十月十六日