证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-074

  广东水电二局股份有限公司

  第五届董事会第十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月12日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2015年10月15日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事12人，实际参会董事12人。公司监事会成员列席了会议。

  会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

  一、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  为充分发挥公司董事会作用，实现公司持续、稳健、快速发展，董事会同意公司对《公司章程》作如下修改：

  原第一百一十三条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。”

  现修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。”

  二、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  为充分发挥公司董事会作用，实现公司持续、稳健、快速发展，董事会同意公司对《董事会议事规则》作如下修改：

  原第六条“董事会由十三名董事组成，设董事长1名、独立董事5人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。总经理是公司的法定代表人。”

  现修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长1名、独立董事5人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。总经理是公司的法定代表人。”

  三、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于提名邹贤涌先生为本公司董事候选人的议案》(该议案需报股东大会审议)；

  根据公司发展需要，经公司控股股东广东省水电集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意邹贤涌先生为公司第五届董事会董事候选人。

  邹贤涌先生简历见附件1。

  四、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于提名朱丹先生为本公司董事候选人的议案》(该议案需报股东大会审议)；

  根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意朱丹先生为公司第五届董事会董事候选人。

  朱丹先生简历见附件2。

  五、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于提名冯宝珍女士为本公司董事候选人的议案》(该议案需报股东大会审议)；

  根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意冯宝珍女士为公司第五届董事会董事候选人。

  冯宝珍女士简历见附件3。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  六、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任林康南先生为本公司总工程师的议案》；

  公司原副总经理、总工程师丁仕辉先生由于工作变动原因辞去公司副总经理、总工程师职务。根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任林康南先生为公司总工程师。

  林康南先生简历见附件4。

  七、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任陈鹏先生为本公司副总经理的议案》；

  根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任陈鹏先生为公司副总经理。

  陈鹏先生简历见附件5。

  公司独立董事对提名邹贤涌先生、朱丹先生、冯宝珍女士为公司董事候选人及聘任林康南先生为公司总工程师、陈鹏先生为公司副总经理发表了同意的独立意见，详见2015年10月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于提名董事候选人及聘任高级管理人员的独立意见》。

  八、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》(该议案需报股东大会审议)；

  详见2015年10月16日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  九、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  详见2015年10月16日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2015年10月15日

  附件1

  邹贤涌先生简历

  邹贤涌，男，汉族，1977年11月出生，大学本科学历，2000年7月参加工作，经济师。历任本公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）经营管理部部长助理，广东省水电集团规划投资部部长助理，2014年4月起担任广东省水电集团董事会办公室副主任、集团法务室负责人。现任广东省水电集团董事会办公室副主任、集团法务室负责人。

  邹贤涌先生为控股股东广东省水电集团董事会办公室副主任、集团法务室负责人，与控股股东存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东（除控股股东以外）、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  附件2

  朱丹先生简历

  朱丹，男，汉族，1978年1月出生，大学本科学历，2000年9月参加工作，高级会计师。历任本公司财务部经理、全资子公司广州市晋丰实业有限公司监事、全资子公司广东晨洲水利投资有限公司副总经理、全资子公司新疆粤水电能源有限公司监事。2010年5月起担任全资子公司广东晨洲水利投资有限公司董事，2014年3月起担任本公司全资子公司海南粤水电投资有限公司董事，2014年4月起担任本公司副总经理，2015年5月起担任本公司总会计师。现任本公司副总经理、总会计师，本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司董事，全资子公司海南粤水电投资有限公司董事。

  朱丹先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  附件3

  冯宝珍女士简历

  冯宝珍，女，汉族，1974年8月出生，大学本科学历，高级工程师，1995年7月参加工作，历任原广东省水利水电第二工程局第五工程公司技术员、经营部部长；本公司第五工程公司副经理、党总支书记、工会主席。2009年1月起担任本公司第五工程公司经理、党总支书记，2010年6月起担任本公司副总经理，2010年12月起担任本公司总经济师。现任本公司副总经理、总经济师。

  冯宝珍女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  附件4

  林康南先生简历

  林康南，男，汉族，1961年7月出生，工商管理硕士，工程师，1979年3月参加工作，历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、第九工程公司经理、本公司总经理助理兼第九工程公司经理，2006年10月起担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

  林康南先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有本公司股份63075股。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  附件5

  陈鹏先生简历

  陈鹏，男，汉族，1976年2月出生，大学本科学历，1999年11月参加工作，工程师。历任广东省梅州市国土监察队科员、梅州市国土资源直属分局长沙国土所科员、梅州市国土资源局直属分局副局长、梅州市国土资源局土地利用管理科科长、五华县国土资源局局长；本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司总经理、全资子公司新疆粤水电能源有限公司董事。2013年12月起担任本公司总经理助理，2014年3月起担任全资子公司海南粤水电投资有限公司董事长、总经理、党总支书记。现任本公司总经理助理，全资子公司海南粤水电投资有限公司董事长、总经理、党总支书记。

  陈鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-075

  广东水电二局股份有限公司

  关于为全资子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年5月27日召开的第五届董事会第十三次会议、2015年6月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设广东韶关乳源大布风电项目一期的议案》，同意由本公司全资子公司乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司（以下简称“乳源能源公司”）在广东省韶关市乳源县西南的大布镇的天堂梗、鹞婆山一带山区投资建设韶关乳源大布风电项目一期49.5MW。

  韶关乳源大布风电项目一期计划总投资43,673.55万元。资本金占投资总计的20%，为8,734.71万元，将根据项目的建设情况逐步投入，其余34,938.84万元申请金融机构贷款。

  为推进韶关乳源大布风电项目一期的开发建设、争取尽快投产发电，本公司拟为乳源能源公司不超过3.50亿元贷款提供建设期担保，期限不超过18个月，采取连带责任担保方式。在项目投入运营后以该项目电费收费权质押担保。

  2015年10月15日，本公司召开的第五届董事会第十六次会议以12票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乳源能源公司不超过3.50亿元贷款提供建设期担保，在项目投入运营后以该项目电费收费权质押担保，该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1.名称：乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司。

  2.住所：乳源县乳城镇鹰峰西路5号工人文化宫。

  3.类型：有限责任公司（法人独资）。

  4.成立时间：2014年2月20日。

  5.法定代表人：廉得来。

  6.注册资本：300万元。

  7.经营范围：风能、太阳能、水电站及可再生能源的开发投资；水资源综合开发利用；风力发电与太阳能发电设备及配件销售；可再生能源技术开发、转让、咨询服务。

  8.本公司持有乳源能源公司100%股权。

  9.乳源能源公司最近一年又一期财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保的主要内容

  1．担保方式：建设期担保采取连带责任担保方式。在项目投入运营后以该项目电费收费权质押担保。

  2．担保期限：不超过18个月。

  3．担保协议签订情况：将于本公司股东大会审议通过此担保事项后签订。

  四、董事会意见

  1．为推进韶关乳源大布风电项目一期的开发建设、争取尽快投产发电，董事会同意公司为乳源能源公司不超过3.50亿元贷款提供建设期担保，在项目投入运营后以该项目电费收费权质押担保。

  2．本公司董事会在对乳源能源公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。乳源能源公司本次贷款主要用于对韶关乳源大布风电项目一期的建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。乳源能源公司在韶关乳源大布风电项目一期发电后具备偿还债务能力。

  3．乳源能源公司未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2015年10月15日，本公司及控股子公司对外担保均为对全资子（孙）公司担保，累计审批对外担保额度为466,616万元人民币（含本次），实际担保总额210,740.24万元人民币（按照2015年10月15日汇率折算），实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的84.44%。本公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2015年10月15日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-076

  广东水电二局股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将于2015年11月2日召开2015年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为2015年第四次临时股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第十六次会议审议同意召开本次临时股东大会。

  （三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  （四）现场会议时间：2015年11月2日（星期一）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2015年11月1日(星期日)至2015年11月2日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象：

  1.股权登记日：2015年10月27日。

  出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案：

  （一）关于修改《公司章程》的议案；

  （二）关于修改《董事会议事规则》的议案；

  （三）关于选举邹贤涌先生为本公司董事的议案；

  （四）关于选举朱丹先生为本公司董事的议案；

  （五）关于选举冯宝珍女士为本公司董事的议案；

  （六）关于为全资子公司提供担保的议案；

  （七）关于向银行申请综合授信的议案。

  上述议案（七）已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，议案（一）至（六）已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。详见分别于2015年8月28日和2015年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》和《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》。

  议案（一）需以特别决议通过，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案（三）、（四）、（五）需用累积投票方式选举董事。

  议案（三）、（四）、（五）需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  （二）登记时间及地点：

  登记时间：2015年10月28日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

  登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

  参加会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1.广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

  2.广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2015年10月15日

  附件一

  参与网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362060。

  2.投票简称：水电投票。

  3.投票时间：2015年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“水电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案3、议案4、议案5，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月1日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年11月2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  广东水电二局股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附注：

  1.如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。