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注：在2015年1-6月因注销而不在发行人合并报表范围内的子公司不在其中；上表中纳入发行人2014年合并报表范围内的子公司财务数据已经审计。
从最近一年及一期发行人子公司主要财务情况来看，发行人各子公司的总资产、总负债及所有者权益基本保持稳定，资产负债率保持基本稳定。
北京亿城房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为-251.06万和676.29万，净利润分别为-3,199.24万和-5,919.65万，北京亿城2014年亏损原因主要为销售退回及当期费用金额较大；2015年1-6月亏损主要为当期发生费用及缴纳税金金额大而影响；天津亿城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为447.00万元和0.00万元，净利润分别为180.11万元和-11.08万元，该公司开发项目2014年已经是尾盘销售，2015年1-6月未实现新增销售；天津亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为111,497.37万元和13,545.73万元，净利润分别为12,783.78万元和1,270.96万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；江苏亿城地产有限公司，2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,080.16万元和0.00万元，净利润分别为-7,187.01万元和-236.60万元万元，该公司开发项目2014年已经为尾盘销售，2015年未实现新增销售；苏州亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为45,679.07万元和1,361.92万元，净利润分别为-6,935.99万元和-1,794.59万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；苏州亿城翠城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为0.00万元和9,272.59万元，净利润分别为-397.75万元和141.16万元，该公司开发项目2015年具备收入结转条件，2014年不具备收入结转条件；淄博嘉丰矿业有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,253.77万元和984.58万元，净利润分别为128.72万元和5.82万元，因该公司行业特性，春节期间井下开采作业停工，故上半年收入与全年相比占比相对较低。
除以上子公司外，发行人其他子公司最近一年及一期的营业收入情况及净利润水平保持稳定。
（二）合营、联营公司
截至2015年6月30日，发行人拥有2家合营、联营公司，具体情况如下：
表 发行人合营、联营公司情况
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注：截至2015年6月30日，深圳中亿城信基金管理有限公司尚未实际出资。
注：深圳市倍特力电池有限公司为发行人之子公司中嘉合创投资有限公司直接持股。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司直接持有发行人285,776,423股，占发行人股本总额的19.98%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、海航资本集团有限公司
公司名称：海航资本集团有限公司
法定代表人：刘小勇
成立日期：2007年5月16日
注册资本：10,404,350,000元
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2015年3月31日，除海航投资外，海航资本集团有限公司的其他子公司情况如下：
表 控股股东直接持股子公司情况
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2、主要财务状况
表 2014年及2015年1-3月海航资本主要财务数据
单位：万元
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注：以上2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】16010170号），2015年1-3月财务数据未经审计。
3、所持发行人股份的质押或存在争议情况
截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司持有的发行人股份均处于质押状态，不存在其他争议。
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人海航工会成立于1993年2月10日，法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道7号海航大厦。海航工会现持有海南省总工会于2014年1月3日颁发的《工会法人资格证书》（工法证字第213800023号）。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。
海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
除发行人外，海航工会控制的其他上市公司包括渤海租赁股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、天津海运股份有限公司、桂林旅游股份有限公司。
截至2015年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
图 实际控制人对公司的控制关系
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六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
表 董事、监事和高级管理人员情况
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
赵权先生，董事长
1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁、海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官。2015年4月至今，任海航投资董事长。现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航国际投资集团有限公司执行董事兼董事局主席、海航投资集团股份有限公司董事长。
于波先生，董事
1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。2015年4月至今，任海航投资董事。现任海航实业集团有限公司首席财务官、海航投资集团股份有限公司董事。
戴美欧先生，董事、首席执行官
1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理等。2013年12月至今，任海航投资董事。现任海航投资董事兼首席执行官兼总裁。
蒙永涛先生，董事、副总裁、财务总监
1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司董事兼副总裁兼财务总监。
姜尚君先生，独立董事
1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监；中国农业银行公司业务总监；2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、任海航投资集团股份有限公司独立董事。
马刃先生，独立董事
1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，海航投资集团股份有限公司独立董事。
杜传利先生，独立董事
1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海航投资集团股份有限公司独立董事。
李刚先生，职工监事
1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理；海航商业控股有限公司百货事业部收益管理中心经理；海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监；海航置业控股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理。
陈玉倩女士，监事
1975年出生，经济学学士，高级会计师，历任海航航空食品控股有限公司财务总监、海航易控股有限公司财务总监、易食集团股份有限公司财务总监、海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理、海航基础产业集团有限公司计财部副总经理、海航基础产业集团有限公司计财部总经理、海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事。
徐露先生，监事
1985年出生，管理学学士。历任海航地产控股（集团）有限公司行政办公室行政管理中心经理、办公室副主任；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司办公室副主任、人力资源部副总经理；海航地产控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航基础产业集团有限公司办公室副主任；海航物业管理有限公司人力资源部总经理、综管部总经理；海航实业控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航实业集团有限公司人力资源部副总经理。现任海航实业集团有限公司人资行政部副总经理、海航投资集团股份有限公司监事。
张昊先生，副总裁
1986年出生，学士学历，历任海航集团有限公司证券业务部基金项目高级业务经理、海航集团有限公司证券业务部境外资本运作管理中心经理、海航集团证券业务部总经理助理、渤海租赁股份有限公司总裁助理、海航基础股份有限公司副总裁。2015年4月至今，任海航投资副总裁。
杜璟女士，副总裁、董事会秘书
1976年出生，管理学学士学位。历任宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理。自2011年8月份至2015年6月份任西安民生集团股份有限公司董事会秘书。现任海航投资集团股份有限公司董事会秘书。1999年取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况
1、非独立董事在其他单位兼职情况
表 非独立董事兼职情况
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2、独立董事在其他单位任职情况
表 独立董事兼职情况
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3、监事在其他单位的兼职情况
表 监事兼职情况
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4、高级管理人员在其他单位的兼职情况
表 高级管理人员兼职情况
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（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（五）持有发行人股票和债券的情况
截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
表 董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况
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截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务
公司目前属于房地产上市公司，以房地产业务为主。
1、房地产开发
公司最近三年及一期的房地产销售结转面积、房地产业务结转收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：
表 最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况
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截至2015年6月30日，发行人在建项目4个、已完工项目9个、报告期内不再持有的项目4个。具体情况如下：
（1）在建项目
表 在建项目情况
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注：开工时间以合同约定开工时间为准。
（2）已完工项目
表 已完工项目情况
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注：开工时间以合同约定开工时间为准。
（3）报告期内因转让等而不再持有、开发经营的项目
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注：开工时间以合同约定开工时间为准。
2、租赁及物业
表 租赁物业情况
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（二）发行人主要业务经营情况
近年来公司各项业务良性发展，公司整体经营状况良好。报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
表 最近三年及一期营业收入构成情况
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八、发行人所在行业状况
（一）房地产行业基本情况
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。一直以来房地产业是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”的政策环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业持续发展的基石。
房地产业具有以下特点：
1、周期性显著
房地产业作为国民经济的先导性和基础性产业，与国民经济发展之间存在显著相关性，受国民经济发展的影响最为直接。因此与宏观发展具有周期性一样，房地产业亦具有明显的周期性特点。
一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景乐观，消费需求膨胀，市场交易活跃；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降，进而成交量萎缩，市场信心下滑。
分析其他国家房地产变化周期发现，美国房地产变化周期大约是18-20年，日本约为10年，而香港是7-8年为一个周期。我国房地产周期具有三个特殊性：1、变化频率高，一般5年发展，2年衰退，即7-8年为一个周期；2、我国房地产的衰退期和低谷期较短，增长和繁荣期持续时间较长，体现出需求持续旺盛的特点；3、从销售增长和投资增长的关系分析，销售增长直接影响投资增长。
2、区域性差异
区域性差异主要源于房地产本身的特质，房地产作为不动产，不可移动使得其受到明显的地域因素影响。我国货币政策传导机制也存在区域效应，信贷政策和利率政策的跨区域传导存在差异，区域经济发展的不一致也导致前述政策效力的差异，例如东部地区经济发达，人均GDP高于西部地区，商品房价格也高于西部地区的城市，提升住房贷款利率对东部地区的影响可能会小于西部地区。因此，房地产业的属地化经营特点十分明显。
3、属于资金密集型行业
一般房地产项目开发短则两三年，长则五六年，开发周期长等特点，且资金投入量大，资金占压周期亦较长，并且位置固定整体不可分割，因此要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。
4、政策敏感性行业
房地产开发投资环节众多且联系紧密，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理规范、税费政策、交易及流通环节管理办法等一系列相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
另一方面，房地产是基本生活资料，其价格波动对经济发展、社会稳定有重大影响。因此，政府对房地产市场高度关注，采取多种政策来调控房地产市场，其主要影响体现以下几方面：政府对土地资源的开发和使用计划直接影响土地供给，进而影响土地开发状况；对各项税费的调整影响价格和消费量，从而影响房地产业的销售；对产权交易的政策措施会影响房地产市场的流通情况。由此可见，房地产业是政策敏感行业。
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在1998至2002年期间表现较为平稳，但在2003年下半年和2007年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。为应对2003年的房价快速增长，国家于2005年出台了一系列调控政策，受此影响，房价涨幅于2005年上半年开始下降。同样，为了抑制2007年初房价的快速增长，2007年底政府出台了“二套房房贷政策”和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等调控政策，随后全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。
2009年年底的房价大幅上涨直接引发了国家房地产政策的变革。2010年1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》继续严格调控。2011年1月26日《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。
受2011年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于2011年，其中2012年下半年至2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据Wind资讯数据显示，从2012年6月起至2014年5月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于2013年9月达到峰值，当月环比增幅达到1.07%。2014年房地产整体行业形势严峻，从2013年房地产行业暴涨之后到2014年意外遇冷，行业负增长的现状甚至回到了2008年至2009年的低点。2014年房地产行业政策也从明确分类调控，到逐步取消限购，放松限贷，再到降息经历了巨大的变化。
图：百城住宅价格指数同环比变动（%）
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数据来源：Wind资讯
5、产业关联性较高
房地产业因其市场需求大、产业链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业之一。房地产业涉及关联部门与合作方众多，与诸多行业都有着密切的关系，其发展会对相关行业产生联动影响，因此房地产行业对国民经济的贡献率较高。
6、土地稀缺性
土地资源是房地产开发的重要生产资料，总体数量有限且具有不可再生性，是一种先天的稀缺性资源。因此，土地的供给从长期来看缺乏弹性，不可能随着价格的增长而无限制地增加供给。我国目前的土地利用现状是地少人多，并且实行国际范围内最为严格的耕地保护制度和土地用途管制制度，同时采用“招、拍、挂”的方式出让国有建设用地使用权，进而加剧了土地市场的竞争，土地价格总体呈上升趋势。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。
2008年全国土地购置费用为5,995.60亿元，较上年大幅增长了23.03%。自2009年下半年开始，政府对土地交易市场进行严格的宏观调控。2009年土地购置费用为6,023.70亿元，涨幅为0.47%，较2008年下降了22.6个百分点。自2010年开始，全国土地购置费用加速上升。随着国家在2011年相继出台一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2011年土地购置费用为11,527.25亿元，涨幅较2010年的66.01%下降为15.27%，降幅达到50.7个百分点。这也是国家对房地产行业进行宏观调控在土地市场上的必然反应。2012年，全国土地购置费用为12,100.15亿元，涨幅回落至4.97%。2013年，全国土地购置费用为13,501.73亿元，涨幅回升至11.58%。2014年，全国土地购置费用高达17,458.53亿元，涨幅升至29.31%。
图：土地购置费用及其增速情况
单位：亿元
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数据来源：wind资讯
（二）我国房地产行业发展趋势分析
1、经济稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。2001~2012年间，全国GDP年均复合增长率超过10%，城镇居民人均可支配收入年均复合增长率亦维持在12%以上。2012年以来，政府出台了一系列抑制房价过高及房地产行业调控政策，虽然2013年宏观经济增速放缓至7.6%，但我国宏观经济保持持续稳健的发展。
如下图所示，橙色折线代表的房地产开发投资增速与蓝色折线代表的GDP增速波动趋势基本一致，并且房地产投资增速的波动会显著高于GDP增速的波动幅度。尽管房地产开发增速近年来呈现下降趋势，但是平稳的GDP增长为房地产行业发展打下良好基础。
图：GDP、GDP增速及中国房地产开发投资增速
单位：亿元
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数据来源：Wind资讯
2、城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供有力支撑和源动力
城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城市迁移，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。虽然我国2013年城市化率53.7%与发达国家平均70%-80%的水平存在较大差距，但是每年1%的城市化速度将使城市人口保持稳步提升，城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。预计我国持续快速的城市化进程平均每年将带来2.4亿平方米的新增住房需求，从而为房地产行业的发展提供有力支撑；而改善性需求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以住宅面积提高为代表的居民住房改善性需求将为房地产行业的发展提供持续动力。
3、房地产行业集中度将逐渐提高
我国房地产行业一直处于低集中度的状态。近几年来，新房开发整体增量空间受限，房企布局由扩张转向收敛，由于核心城市土地竞争愈加激烈，高地价已透支未来房价的上升空间。随着房地产行业的投资门槛上升，大型开发商在土地市场的竞争优势明显。同时融资能力的差异也使的具有良好资质和资产负债表的大型开发商融资成本低于行业水平，致使中小开发商逐步退出竞争，行业集中度因此也得到快速提升。目前处于行业增速低迷时期，由于龙头地产公司在销售及内部管控的优势愈发明显，行业集中度提升有加速趋势。根据《2015中国房地产百强企业研究报告》的统计，2013年至2014年，行业TOP10名的开发商市场占有率由11.50%提升至15.60%。
图：行业集中度提升趋势
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数据来源：2015中国房地产百强企业研究报告
4、原材料价格高位，行业利润率将持续下行
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度得到抑制，与此同时，我国土地出让制度自基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。同时，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，建筑材料以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，压缩了房地产企业的利润空间。
图：上市房地产企业盈利能力逐步下滑趋势
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数据来源：Wind资讯
5、未来市场可能逐步进入品牌竞争时代
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。在科技高度发达、信息快速传播的今天，产品、技术及管理决策等容易被对手模仿，难以成为企业的核心专长，而品牌一旦树立，则不但有价值并且难以模仿。为了更好地生存和发展，房地产企业将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐步由产品时代进步到品牌时代。
九、发行人面临的主要竞争状况
（一）竞争优势
1、前瞻的战略发展规划
2013年8月海航资本成为公司控股股东，海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。在控股股东的规划下，公司已经确立了多产业投融资平台的发展定位，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局、深耕细作，实现公司可持续发展。
2、持续提升的人才队伍
公司的专业团队从业多年，在金融投资、房地产业务等方面积累了丰富的经验和突出的专业能力。同时，公司持之以恒地提高人才队伍的专业素养和学习能力，公司决策层和管理层具有较高的决策能力、危机意识和应变能力，能够主动针对内外部环境变化作出反馈和调整。
3、稳健的财务管理风格
公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。
4、完善有效的内控体系
公司持续按照相关规定加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。公司内部控制制度得到了严格执行，公司的决策和监督机制不断完善，经营管理水平和风险防范能力日益提高，公司的资产安全和有效经营得到有效保障。
5、控股股东的大力支持
公司将依托海航集团资源优势，海航集团经过二十多年的成长发展，形成了航空、实业、金融、旅游、物流协调发展的多元化产业结构和业务格局，具备雄厚的综合实力。公司控股股东海航资本是海航集团核心产业集团之一，承载海航集团金融板块职能，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等丰富的金融资源。未来公司股东将继续利用其所拥有的内外部资源为公司创造商业机会，支持公司顺利实现战略转型。
（二）竞争劣势
1、战略转型过渡期经营状况的波动
公司处于战略转型过渡期，虽然现阶段主营业务依旧是房地产开发和销售，但是正在逐步推进金融投资业务。在新业务尚未形成大规模收入前，在此期间公司表现为营业收入和扣除非经常性损益的净利润下降的情形。
2、主营业务收入受制于现有房地产业务规模
由于国家对房地产行业的监管政策和市场供需关系正在发生新的结构性变化，行业呈现企业分化、竞争加剧等趋势。体量和质量并不占优的中小型房企如果单纯依靠房地产业务的发展模式，难以实现快速发展。公司目前的房地产业务规模并不占优，因而在此市场环境下，房地产业务发展空间受到一定的制约。
十、发行人经营方针及战略
房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对房地产行业的依赖将日益减小。目前，从城市化发展阶段来看，我国城市化所处的阶段已经从房地产开发进入城市化管理，投资不动产是中国城市化进程新阶段的推动力。
公司对国内房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战有清醒的认识。为了突破发展瓶颈，公司持续对公司发展面临的内外部环境进行评估和分析，近年来已经尝试转型，并已明确提出转型为金融投资平台的发展方向，为公司长远发展奠定基础。随着基金、产业投资业务的开展和非公开发行工作的推进，公司的发展方向、工作思路、业务模式日益清晰，金融投资平台初具雏形。
展望未来，公司将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间，为股东创造更好的回报。
公司近年来的核心任务是深化战略转型。房地产业务上，采取存量项目去化和低效资产处置；金融业务上，一方面通过申报非公开发行项目增加新的金融业务，另一方面继续推进和拓展基金业务。私募基金以不动产基金、物流地产基金等为重要方向，以项目为依托，加强渠道和募资能力建设，提高品牌形象。公司还将配合另外两家股东争取尽快完成公募基金公司设立，推动公司基金管理业务进一步发展。
十一、发行人未来从事金融投资业务基本情况
（一）公司未来从事金融投资的主要业务领域
公司未来计划以信托、保险和基金业务为着力点，逐步开展金融投资业务。在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局，实现公司可持续发展。
目前公司正在推进非公开发行项目，其中拟通过增资获得渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）32.43%股权和华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)19.643%股权，先通过参股进入信托业务和保险业务领域。与此同时，公司基金业务全面开展。私募基金方面，一是与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模17亿元，并完成了首个项目的投资；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。公募基金方面，根据公司2014年6月6日发布的公告，公司计划与渤海信托、特华投资控股有限公司组建公募基金公司，已完成内部决策机构审议程序，正在证监会审核过程中。
（二）金融投资的主要业务和产品用途
1、信托业务
公司投资信托业务主要通过未来增资并获得渤海信托部分股权来实现。渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金融产品投资、股权投资等固有业务。
2、保险业务
公司投资保险业务主要通过未来收购华安保险部分股权来实现。华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险 、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大疾病保险。
3、基金业务
公司同时开展私募基金和公募基金业务。公司已与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模17亿元，并完成了首个项目的投资，2014年募集资金12.516亿元，基金投资于海航实业大厦，持有项目公司100%股权，目前股权交割已经完成，正在进行资产及管理的交接以及后期资金的募集；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。
（三）行业主要竞争状况
1、信托行业状况和主要竞争状况
截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿元。自2010年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014年信托资产规模统计表
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注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达到了近五年的新高30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险领域被信托公司逐渐规避。
2014年，关于信托行业固有资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、人均净利润的数据如下表所列。
2014年信托行业数据统计表
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注：数据来源于中国信托业协会网站
如上表所列示，信托公司固有资产总计为3,586.02亿元，平均规模为52.74亿元。全国68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为24家。其中，平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、重庆国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司、四川信托有限公司固有资产规模均超过120亿元，占据了总规模的24%以上。
随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2014年信托公司营业收入为954.95亿元，平均为14.04亿元，超过平均水平的公司为25家。营业收入中的信托业务收入为647.38亿元，平均为9.52亿元。
2、保险行业状况和竞争状况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；财险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,418.58亿元，同比增长12.69%，农业保险原保险保费收入为325.78亿元，同比增长6.26%。
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%。
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2014年财产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。
单位：万元
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我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
3、基金行业状况和主要竞争状况
截至2015年3月底，我国境内共有基金管理公司（经中国证券监督管理委员会核准的基金管理人）96家，其中合资公司46家，内资公司50家，共有取得公募基金管理资格的证券公司7家，保险资管公司1家。其中管理的公募基金资产合计5.24万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模6.96万亿元。
根据中国证券投资基金业协会公布的《证券公司、基金管理公司私募资产管理业务2014年统计年报》显示，从全年来看，基金公司及其子公司资管业务呈现以下特点：一是资产管理规模继续增长，全年增速平稳，年末受多种因素影响出现飙升；二是机构主动管理能力进一步加强，主动管理规模及其占比上升；三是通道业务增长趋缓，资管业务结构逐步优化，信托贷款、委托贷款规模增量下降，票据、信用证等投资规模增量上升；四是产品类型进一步丰富，投资领域不断拓展，机构依据自身优势资源逐步形成特色业务；五是资产管理行业竞争加剧，基金公司、基金子公司行业集中度下降。
表：基金公司及其子公司2014年资产管理业务总体情况
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表：主动管理、被动管理产品2014年底规模及占比
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表：标准、非标产品2014年底规模及占比
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表：一对一、一对多产品2014年底规模及占比
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（四）发行人未来从事金融投资的经营方针及战略
公司未来将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、物流、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，推动公司逐步完成从“开发商”到“投资商”的转型，稳步开拓公司发展空间。
十二、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
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（二）相关机构最近三年及一期运行情况
公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
1、股东大会、董事会、监事会运行情况
最近三年及一期，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：
表 公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数
单位：次
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2、独立董事履职情况
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。
公司目前7名董事会成员中，包括3名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。
公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。
十三、违法违规及受处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内存在以下行政处罚：
1、2012年4月1日，苏州亿城翠城地产有限公司因未在2011年6月30日前接受2009、2010年度检验，但苏州亿城翠城地产有限公司在2012年4月1日主动申办年检事宜，属主动消除违法行为危害后果，受到江苏省苏州工业园区工商行政管理局作出的罚款20,000元的行政处罚。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年6月3日出具的《证明》，上述处罚已经结案。
2、2014年1月10日，叠山院一期项目因存在未取得预售许可证的情况下提前预售的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款12,000元的处罚。目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于2014年7月10日依法办理并取得预售许可证。
3、2013年6月3日，叠山院一期项目因存在未领取建筑工程施工许可证的情况下擅自施工的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款205,000元的行政处罚，并于2013年6月18日取得《建设行政处罚执行完毕证明》（编号：（唐建稽）2013-1-09）证明目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于2013年6月21日依法办理并取得建筑工程施工许可证。
4、2013年3月14日，苏州亿城天筑项目因存在未取得施工许可证的情况下擅自开工的行为，受到苏州市住房和城乡建设局作出的37,700元的处罚。目前该处罚已执行完毕，苏州亿城天筑项目也已于2013年10月25日依法办理并取得施工许可证。
报告期内，发行人及其控股子公司虽存在上述被处罚的情形，上述处罚已全部缴清，且上述行为已被实际纠正，不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
公司不存在重大违法违规行为，除以上情形外也未受到其他行政处罚。
根据证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。由于上述关于房地产方面的处罚均未登载在国土部、住建部和发行人各项目所在地国土资源、房屋管理部门网站，不属于前述部门公布的行政处罚信息；发行人关于房地产方面的违法违规行为不属于土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为。
发行人经自查出具了有关房地产业务开展情况的专项自查报告。同时，发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东海航资本集团有限公司和发行人实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会均出具了发行人房地产业务开展情况的承诺函。
主承销商和发行人律师经核查发行人提供的资料和说明，检索查询国土资源部和各项目所在地国土资源管理部门网站；检索查询住房和城乡建设部和各销售项目所在地房屋管理部门网站；查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人；结合发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东和发行人实际控制人的相关承诺，并且主承销商和发行人律师分别出具了关于发行人房地产业务开展情况的专项核查意见。
海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在被政府主管部门认定为土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为而受到国土资源及房屋管理部门的行政处罚的情况，不存在正在被（立案）调查的情况。
十四、发行人独立运营情况
作为A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易管理制度》规范。
（一）业务独立
海航投资当前的核心业务为房地产开发，公司按照有关法律、法规的规定，依法独立经营，自负盈亏。发行人具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有房地产开发、经营的一整套完全独立的业务体系，业务与盈利来源不存在依赖于控股股东和实际控制人的情形。
公司与控股股东等关联方存在部分关联交易，该等关联交易定价公允，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十四、关联交易”部分。
（二）资产完整
海航投资与控股股东海航资本和实际控制人海航工会之间产权关系明确，公司拥有独立于股东与实际控制人的房产、土地使用权、车辆、商标等资产，具有独立的生产经营场所以及生产经营所必需的其他固定资产和无形资产；发行人拥有的固定资产和无形资产权属清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东和实际控制人控制和占用的情形。
（三）人员独立
海航投资拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在公司财务人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人现任董事、监事及其他高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序及法律、法规和公司章程规定的条件选举或聘任，不存在超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
（四）机构独立
海航投资已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和实际控制人，依法行使职权；发行人建立了较为高效完善的组织结构，建立和健全了决策制度和内部控制制度，在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能明确；公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“一套班子，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况，在独立的经营场所独立开展经营活动。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定通过股东大会行使其股东权利，不存在直接干预公司生产经营活动的情况，发行人控股股东、控股股东之控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。
（五）财务独立
海航投资设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、控股股东之控股股东和实际控制人干预发行人资金使用和财务运作的情况。
十五、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年6月30日，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东为海航资本集团有限公司，直接持有公司19.98%的股份。
公司的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
2、持有5%以上股份的其他股东
除控股股东以外，发行人无其他持有5%以上股份的股东。
3、公司的控股子公司及合营、联营公司
公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他关联方
公司的其他关联方主要包括如下：
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5、关联自然人
关联自然人包括公司及公司之母公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、前述关联自然人控制的或担任董事、高管职务的企业。
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（二）报告期内关联交易情况
1、关联方资产转让
2012年，公司及公司之全资子公司北京万城置地与公司原第一大股东乾通科技实业有限公司签订《股权转让协议》，分别向乾通科技实业有限公司转让大连渤海饭店有限公司70%、30%股权，交易情况如下：
表 关联方资产转让
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2、关联方资金拆借
2013年，公司向关联方海航实业有限公司拆入资金情况如下：
表 关联方资金拆借情况
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公司与海航实业有限公司（简称“委托人”）、北京银行股份有限公司双榆树支行（简称“受托人”）签订了委托贷款协议，受托人接受委托人的委托向公司发放委托贷款人民币50,000.00万元，贷款期限4个月，自2013年12月2日起至2014年3月3日止，合同利率为年利率10%。发行人已按合同约定归还此笔款项。
3、与关联方合作发起设立基金管理公司
（1）2014年6月5日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于发起设立基金管理公司的关联交易议案》，公司拟与渤海信托、特华控股共同发起设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”）。本源基金拟注册资本为2亿元，其中公司拟出资6,000万元。渤海信托与公司的控股股东均为海航资本集团有限公司，本次共同投资构成关联交易。
本源基金的设立需获得中国证监会批准，截至本募集说明书签署日，尚未取得中国证监会的批准文件。
（2）2014年8月29日召开的公司第六届董事会临时会议、2014年9月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案》。公司和中信聚信（北京）资本管理有限公司合资设立深圳中亿城信基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）并各持50%股权。截至本募集说明书签署日，基金管理公司认缴深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的普通合伙份额1,000万份；中信信托已发行成立“中信乾景.恒润II 期投资基金集合信托计划”，该信托计划已缴付出资认购有限合伙的A类有限合伙份额1,392,700万份（信托计划可持续募集并出资认购合计不超过15亿份A类有限合伙份额）；公司已缴付出资认购有限合伙的B类有限合伙份额17,000万份，公司员工和关联方员工参与的融通资本鼎丰1号专项资产管理计划已缴付出资认购有限合伙的B类有限合伙份额3,000万份。截至本募集说明书签署日，本次合作已签署合作相关协议。
4、采购商品或接受劳务
2014年及2015年1-6月，公司存在向关联方采购相关劳务的情况，具体如下：
单位：元
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5、关联方担保
报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。
报告期内，公司及控股子公司接受关联方担保情况如下：
2014年12月27日，公司全资子公司唐山亿城房地产开发有限公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《信托贷款合同》，唐山亿城向昆仑信托申请信托贷款不超过28,000万元，本次贷款由中合中小企业融资担保股份有限公司提供连带责任担保，担保费率为2%/年，担保费合计不超过1,120万元。截至报告期末，唐山亿城取得借款25,000.00万元，2014年支付担保费用560.00万元。
6、委托关联方代建
2015年6月5日公司召开第六届董事会临时会议审议通过公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司委托海南海建工程管理有限公司代建上海前滩40-01地块项目的相关事宜，具体情况如下：
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注：截至本募集说明书签署日，交易双方尚未签订正式的委托代建合同。
7、向关联方转让北京亿城物业100%股权
经2015年6月25日召开的第七届董事会第二次会议决议通过，公司子公司北京亿城将其持有的全资子公司北京亿城物业100%股权转让给海航物业管理有限公司，转让价格以亿城物业2014年12月31日经评估净资产为作价依据。 经具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，亿城物业2014年12月31日的净资产评估值为2,173.58万元，亿城物业100%股权转让价格为2,173.58万元，截至2015年6月底，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司已收到上述股权转让全部转让款。
8、关联方往来款项余额
表 关联方往来款余额
单位：万元
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注：2014年，阳台山已纳入公司合并报表范围；截至2015年6月30日，阳台山已经注销。
（三）关联交易决策权利和程序
发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序已经做了相关规定，《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则定价及运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配套指引》的要求，2011年3月公司董事会审议通过《内部控制规范实施工作方案》，完成了内部控制体系建设工作。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。
公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等。
发行人设立了董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
截至2015年6月30日，发行人获得哈尔滨银行大连分行、工商银行天津红桥支行、兴业银行苏州分行、东亚银行苏州分行等银行的授信总额为232,870万元。其中已使用授信额度为232,870万元，未使用的授信额度为0.00万元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
1、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2009年11月4日，公司发行了总额为7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为2014年11月4日。公司已于2014年11月4日按时完成该债券的兑付工作。
2014年5月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。
2、最近三年及一期其他债务融资工具的情况
公司最近三年及一期，并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年6月30日净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，发行人截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为43.25亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为36.99%，未超过发行人净资产的40%。
第五节 财务会计信息
本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。（下转B7版）