⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

  9月底，兔宝宝宣布拟作价5亿定增收购多赢网络转型电子商务领域，日前深交所就此发布问询函，就并购标的高估值、盈利承诺等九项问题向上市公司发问。

  回查重组方案，兔宝宝拟以7.38元每股的价格向实际控制人丁鸿敏等发行6775万股股份，以购买作价5亿元的多赢网络100%股权。据悉，多赢网络主要业务为提供并协助传统品牌企业或商家转型电商并向其提供全网营销服务，所覆盖的平台包括淘宝、天猫、京东等知名电商平台。多赢网络100%股权经审计账面值为984.16万元，而评估值为50274.99万元，评估增值49290.83万元，增值率高达5008.44%。

  兔宝宝称，将借此快速实现对自身业务的互联网化改造，但并购的标的“高估值”却显得颇为刺眼。“一般而言，在并购中，双方对于互联网企业的定价往往会较高，特别是在市场火爆的背景下，但目前的A股市场已大幅降温并趋于平稳，上市公司以50倍的溢价收购这类公司是否合适？”一位私募人士表示。

  在此背景下，深交所在问询函中要求兔宝宝结合目前行业发展情况、多赢网络核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明评估增值的合理性。

  据介绍，高估值的背后是评估机构对标的公司未来成长性乐观的态度，多赢网络股权在采用收益法评估时，2015至2017年的预期收入增长率分别为83.31%、31.39%、37.92%，2018年至2020年的预期收入增长率分别为33.05%、23.94%、11.27%。对此，深交所则要求兔宝宝结合多赢网络已实现的业绩情况，说明相关参数的取值依据，并针对该参数对多赢网络估值影响进行敏感性分析。

  深交所关注的另一个重点是多赢网络的业绩承诺。据预案，多赢网络2013、2014年的净利润分别为68.08万元、512.7万元。本次交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军共同承诺，多赢网络2015至2017年实现的净利润分别为不低于2500万、3375万、4556万元。

  基于此，深交所要求兔宝宝就本次交易利润补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第35条的规定，并补充披露当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议的保障措施；同时，结合行业发展情况、各业务商家及用户增长情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。

  除上述意见外，深交所的问询函还就本次交易方与上市公司实际控制人及董监高之间的关联关系，多赢网络核心团队变动情况，与上市公司主营之间的协同效应等多个问题，要求上市公司进一步补充说明，并在10月16日前报送有关说明材料。