（上接B29版）

  2012-2014年及2015年1-6月发行人建筑施工产值业务构成

  单位：万元

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  资料来源：公司提供

  （2）承揽工程模式

  发行人可组织实施多种形式的全过程建筑施工服务，具备从前期策划、项目运作、工程设计、施工组织到园林绿化等全过程的总承包服务能力。公司设计有多种工程承包服务模式供建设单位选择，设计施工总承包是业主在确定工程投资概算及使用功能后，总承包方负责并承担从前期服务、设计、施工直至竣工交付使用全过程的全部合同责任；施工总承包是业主在设计图纸完成后，总承包方负责大部分施工项目，总承包方与专业分包方、供应商签订合同，对现场各分包方实施全面管理；管理总承包是公司受业主委托对工程项目进行管理，承担包括对前期、配套、设计方和所有分包方的管理责任，对施工全过程的进度、质量、成本、付款负责并监督；代业主管理是公司受业主委托，代表业主参与项目策划、可行性分析及设计阶段的审批，办理前期、配套等相关手续，代表业主直接对监理方、施工总承包方及所有分包方承担监管责任。

  （3）发行人承揽部分项目情况

  发行人工程施工业务板块部分重点项目情况列表

  单位:万元

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  资料来源：公司提供

  ① 保障性住房项目

  Ⅰ、公司代建的上庄村、曹家堡两个公租房项目业主方为西安市城中村（棚户区）改造办公室，业主方是西安市委、市政府为关注民生、解决城市低收入群体住房问题，促进科学发展，构建和谐社会而组建的职能部门。据2007年初统计，西安市市新城、莲湖、碑林三个区辖范围内，有3亩以上成片棚户区92处，人口约25.7万，有各类土地约4,682亩，有各类建筑约634.7万平方米。

  上庄村、曹家堡项目是国家级公租房示范项目，项目总投约28亿元，其中上庄项目约13.59亿元，曹家堡项目约14.60亿元。投资主体市棚改办的省补助资金4亿元已到位，公积金专项贷款18亿元已获批。

  Ⅱ、向阳沟、双竹村、西凹里公租房项目业主方为西安市公租房建设管理有限责任公司，西安市公租房建设管理有限责任公司是由西安住房公积金管理中心出资设立的国有企业。主要承担由西安住房公积金管理中心贷款支持建设的公共租赁住房项目及后期的运营管理。

  2012年6月公司与西安市公租房建设管理有限责任公司就向阳沟、双竹村、西凹里公租房签订了代建合同。规划总建筑面积约78万/M2，投资总额27亿元，并于2012年7月举行了集中开工仪式。三个项目省补助资金4.8亿元、省市级财政补贴1.2亿均已到位，公积金专项贷款20亿元已获批。

  ② 西安铁路职业技术学院新校区项目

  位于西安国际港务区，总投资7.2亿元，总建筑面积20.5万平方米。建成后能够容纳教职员工和学生约12,000人，预计2016年6月竣工。西安铁路职业技术学院新校区建成后，将会极大改善学院的办学条件，也培训了大量实用型人才。作为西安国际港务区的重点项目，西安铁路职业技术学院新校区的建设发展为学院深化校企合作带来良好契机。

  ③ 西安人民医院项目

  项目方为西安市统一建设管理办公室，西安市统一建设管理办公室是政府部门，隶属市发改委，负责政府投资类建设项目的监管。

  西安市人民医院是西安市卫生局新设的位于航天基地的一家政府举办的三级甲等综合医院。项目总占地面的226.6亩，总建筑面积约14.4万平方米，总投资约13.80亿元。医院设立急诊、内科、外科等24个科室，能容纳2500人门诊就医，1000人住院治疗。项目建成后将有力地增加西安市医疗卫生资源总供给，有效缓解“看病难”问题，基本满足为市民提供多层次、多样化的医疗卫生服务需求的目标。

  ④ 渭北大横线项目（国道310西安过境公路项目）

  渭北大横线项目起于临潼区零口镇与西咸北环线高速公路相接，向西经临潼现代工业组团、高陵装备工业组团，终点与西铜一级公路相接。

  渭北大横线项目位于西安绕城高速和西咸环线之间，连接了以西安为中心的多条高速公路和国道辐射线，是过境西安市区车辆的重要分流线路。项目的顺利完成将大大缓解西安主城区范围内各条以西安为中心的辐射线及绕城高速公路的交通压力。同时形成一条西安外围的副中心城市、各组团和新区之间快速联系的纽带，有利于增强各副中心城市、组团和新区承接主城区的经济辐射能力、提高西安市域整体的社会经济竞争力。

  该项目采用BT方式进行开发建设，项目甲方为西安市交通运输局，由西安建工集团负责承建。开发建设路线长约24公里，工程投资估算26.5亿元，建设工期2年。

  西安市交通运输局与西安建工集团于2012年11月26日签署了《西安渭北大横线（国道310西安过境公路项目）投资合作框架协议》，协议中第六条明确约定了项目回购款来源为：1）国家交通运输部、省交通厅每年补助1亿元；2）省财政每年补助资金2亿元；3）市财政每年补助资金4亿元；4）临潼区每年土地收益资金2亿元;5）阎良航空工业组团每年补助0.5亿元；6）不足部分由西安市财政资金予以补足。

  回购款的支付按约定的回购日（交工验收之日）起，第1、12、24、36个月内甲方向投资建设方支付项目投资成本的30%、20%、30%、20%与所当期产生的所有收益及利息。

  ⑤ 三星项目配套安置兴隆社区建设项目

  项目业主方西安高新区长安通讯产业园管理办公室是西安高新区管委会下设的负责洨河周边22平方公里的开发建设的综合管理机构，西安高新技术产业开发区是1991年3月经国务院批准设立的国家级高新技术产业开发区，多年以来，综合发展指标一直位居全国国家级高新区前列，多次被评为全国先进高新区。

  三星项目配套安置兴隆社区建设项目是为韩国三星电子在西安的投资项目所做的配套建设项目。公司于2013年6月与西安市高新技术产业开发区长安通讯产业园管理办公室签订三星项目配套安置兴隆社区建设项目施工合同，该项目总投资额约12亿元，建筑面积约52.78万平方米。

  三星电子在西安的投资项目，是三星电子海外投资历史上投资规模最大的项目，是韩国三星电子继1996年进入美国奥斯汀之后第二次在海外建立半导体生产工厂。西安将成为在半导体领域非常重要的基地之一。随着三星项目的落户，将有160余家配套企业相继落户西安高新区，将直接或间接增加万余就业岗位。

  ⑥ 西安火车站北广场及周边综合改造工程

  2011年，西安建工承接了西安火车站改项目，成为西安火车站北广场棚户区改造、站前广场及地下车库、周边商业等建设实施主体，该项目总投资约65亿元。2014年6月，该项目获得国开行20亿元棚改专项贷款，财政补助10亿元支持。与此同时，市政府给予西安建工清凉山公园西侧300亩土地作为项目承建对价，此块土地预估价值约为12亿元。

  2015年1月，西安市政府常务会审议并通过了《西安火车站综合交通枢纽规划》，西安火车站综合改造的征地拆迁等工作春节后启动。

  改扩建后的西安火车站规划面积约84.77公顷，包括丹凤门以南、太华路以西、环城北路以北、西闸口以东区域及明城墙内尚德路与尚俭路、东八路和西八路围合的区域。将拆除道北约28.3公顷用地范围内的棚户区、旧厂房等老旧建筑，新建广场、站房及8.9万平方米的配套设施，并拓宽城市道路。

  未来，西安火车站改造完成后将拥有南北两大广场；与两条地铁线路零换乘；将进一步强化交通枢纽功能，便利各种交通“零换乘”，极大方便到访西安的国内外佳宾；北广场直通大明宫国家遗址公园丹凤门，成为西安核心门户。项目建成将进一步提升西安国际化大都市形象，成为“丝绸之路经济带”的新起点。

  （4）承揽工程市场区域分析

  2014年度建工集团承接的工程任务中，西安市内工程量占90%，外地市场仍然有很大的开拓空间。在西安市内的建筑施工企业中，西安建工（集团）有限责任公司属于施工龙头企业，施工总量所占份额较大。同时，公司积极向全国、甚至海外市场拓展，目前已在卡塔尔参与项目管理。

  （5）原材料采购情况

  发行人工程承包业务的采购主要包括施工设备和物资的采购。根据工程承包合同的不同规定，公司的采购一般采取业主采购和承包商自主采购两种模式，其中承包商自主采购为主要采购模式，且大部分采用甲方“认质认价”方式，即由业主确定价格标准和质量标准，承包商在该标准下集中招标，择优选择合格供应商。

  采购流程一般为：集中采购计划的编制－确定集中采购招标方式－制定招标文件－供应商投标－评标－合同谈判－签约－履约－验收－付款。具体实施过程当中根据具体的需求会适当增减相关环节。

  （6）安全生产及施工质量纪录情况。

  发行人高度重视工程质量和安全生产工作，2009年到2014年连续五年工程质量一次性验收合格率超过99%。发行人近年来获得的主要工程质量和安全生产奖项请参见下表：

  发行人近年来获得的主要工程质量和安全生产奖项：

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  资料来源：公司提供

  2、设计咨询版块

  在设计咨询业务方面，发行人主要从事大、中型工业与民用建筑设计、工程地质勘察、工程监理以及施工图审查等业务，具备工程设计（建筑工程专业类）和工程勘察（岩土工程专业类）两项国家甲级资质。近年来，发行人为西安市碑林区东窑坊棚户区改造项目、西安理工大学学科楼、西安市东门商贸中心和西北大学活动中心等工程项目提供建筑规划设计方案。

  公司设计咨询业务的经营主体主要为子公司西安市建筑设计研究院有限公司。设计院成立于1952年，系国家批准的综合性建筑设计单位，具有甲级工程设计资质和甲级工程勘察资质，一类施工图审查与乙级工程监理资质，主要从事大、中型工业与民用建筑设计、工程地质勘察、工程监理以及装饰工程设计。

  发行人2012-2014年设计咨询项目签订情况：

  单位：万元

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  资料来源：公司提供

  3、代建服务版块

  在代建服务业务方面，发行人为项目业主单位提供从完成项目开工前所需的各项审批手续、协助组织工程勘察、设计、监理等招标工作、核查及优化工程设计、预算和施工组织方案，到合同管理、工程进度管理、编制付款计划和财务预决算等工程管理各个环节的代建管理服务。近年来，发行人为西安市汉城湖（团结水库）水环境综合治理提升工程（一期）、西安纺织集团新厂区建设项目和西安市灞桥区王村安置住宅楼等工程项目提供了代建管理服务。

  代建项目方面，目前发行人在建和拟建代建项目有：长安湿地公园（市政基础设施类），公园位于潏河常宁新区段，总占地5,236亩。目前启动的为核心区一期工程，占地2634亩，主要建设内容包括湿地、湖面、绿化及其他配套建筑等，计划总投资8.9亿元。渭北大横BT项目（国道310西安过境公路项目），该项目是以过境交通为主，兼顾区域交通的国道主干线是西安路网的重要组成部分。由于该项目为省级重点基础设施建设项目，各级政府给予了大力支持，市财政每年支持4亿元，各区财政每年共支持约5亿元，不足部分由西安市财政资金予以补足。

  代建项目涉及保障房建设方面，根据西安市人民政府专项问题会议纪要（【2010】181号），在研究支持公司参与住宅建设问题方面，西安市政府确定根据年度经济适用房、公租房和廉租住房建设计划，由市房管局负责安排公司实施部分保障房建设。

  近年随着国家对保障房的大力推动，保障房建筑市场空间扩大，发行人作为西安市规模较大的工程建筑公司，在市政府的大力支持下，保障房建设业务呈快速增长趋势。发行人为所有市属公租房建设的施工单位，近年来，陆续承接的保障房项目包括：西安市城中村（棚户区）改造项目、西安国际陆港梦想公社（公租房）项目建设项目、西安市纺织城综合发展区保障性住房项目、西安市公租房建设管理有限责任公司2012年公共租赁住房建设项目等，模式主要是由西安建工大唐建设项目管理有限公司代建，西安市建筑工程有限公司进行施工。

  发行人保障房建设的盈利模式多以收取代建管理费为主，代建费率在2%～4%之间；2013年及2014年，发行人获得代建管理费5,486.23万元和2,442.00万元。代建成本支付方面，按照代建协议约定，委托单位一般按期支付工程进度款，每期按照实际完成产值的85%支付，在项目验收合格移交后，工程款结算至工程总价的97%，待决算结束后，扣除3%质保金外，余款付清；同时约定如果委托单位未能及时支付工程款，由发行人进行垫付。

  总体看，未来随着发行人保障房建设稳步推进，代建业务收入及利润规模有望攀升，对发行人整体盈利水平贡献预计将不断增大。

  特别需要说明的是，发行人代建项目涉及基础设施业务主要是清凉山综合开发项目。2011年11月，发行人向西安市发改委提交《关于审批清凉山综合开发项目建议书的报告》（西建工字【2011】14号），同月取得了西安市发改委《关于清凉山综合开发项目建议书的批复》（市发改审发【2011】552号）。发行人为该项目主管部门，项目建设由下属子公司西安市城市建设开发有限公司承担。该项目地跨长安、雁塔两区，东邻东仪路、西邻朱雀路、南邻西部大道、北邻规划路；占地890亩，其中清凉山森林公园占地590亩，商业及居住开发建设用地300亩，总建筑面积约50万平方米。项目总投资额25.80亿元，其中森林公园项目总投资6.33亿元，住宅、商业及街区等开发项目预计投资19.47亿元，资金来源主要为子公司城建公司投资和自筹。

  2012年发行人完成了清凉山森林公园项目的基础设施建设，工程内容主要包括观景平台区、水体绿植区及部分商业配套区；实际用地面积430.78亩，投入资金6.33亿元，相比计划批复节约投资2.61亿元。作为项目承建对价，政府将清凉山公园周边配套商住用地226亩补偿给公司，该片土地评估价值8.66亿元（陕新评报字【2013】004号），计入公司当期投资性房地产科目下。

  对于补偿的该片土地，发行人或将采取独立开发、合作开发和委托开发等模式，以实现该地段商业开发价值的最大化。截至2014年底，除清凉山森林公园基础设施建设外，后续开发累计投资金额4.26亿元，其中包括商业配套前期土地拆迁平整和森林公园品质提升建设，目前土地拆迁平整工作处于收尾阶段，集中反映在发行人“存货”科目；涉及清凉山项目的资金流出均体现在发行人“购建固定资产、无形资产等支付的现金”科目下；未来商业配套开发，发行人计划采取独立开发、合作开发和委托开发等模式进行。

  4、房屋开发版块

  主要为发行人与第三方合作开发草阳小区棚户区改造项目、浪琴湾住宅小区等项目产生的项目合作开发收入。

  目前公司房地产板块正处于项目立项阶段没有进行大批量开发，在发行人的经营收入中的占比也非常小。2013年末和2014年末发行人房地产业务收入分别为1,534.44万元和6.56万元，占营业总收入的比重分别为0.44%和0.00%。

  5、物资销售版块

  在物资销售业务方面，发行人主要从事建材经销、商砼生产、门窗加工及相关辅助业务。发行人采购的建筑材料不仅对集团内部供应，还可以对外进行销售。通过规模化进货降低单位采购成本，发行人一方面可以降低原材料成本，提升工程施工业务的盈利能力，另一方面在建材对外销售环节还可以获取贸易利润。目前发行人正将该业务逐步提升为技术先进、功能完善，集材料经销、新型建材生产、机械设备租赁、仓储物流为一体的，具有活力的现代大型综合业务单元。

  2012年-2014年物资销售合同签订情况统计表

  单位：万元

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  资料来源：公司提供

  6、物业服务版块

  发行人主要通过下属的物业公司为居民小区提供物业管理服务。2012-2014年，物业服务业务实现营业收入1,818.22万元、2,564.90万元和1,132.23万元，收入保持稳定。

  发行人共经营7个物业中心，分别为青龙、兴庆、草阳、阳光、乐居场、清凉山森林公园服务中心、集团办公楼后勤服务中心，管理住宅面积115万平方米，服务业主14,000余户。

  （四）公司所处行业及竞争优势分析

  目前，发行人主要的收入来源为工程施工板块，所属行业为建筑业，公司房屋建筑工程业务属于建筑业中的房屋建筑业，公司基础设施建设与投资业务属建筑业中的铁路、公路、隧道、桥梁建筑业。

  改革开放三十年来，国民经济呈现持续快速发展，全社会固定资产投资逐年增加，在此背景下建筑业得到了迅猛发展，产业地位不断加强，对整体经济的贡献率大幅提高。

  1、建筑行业现状和前景

  （1）我国建筑行业现状和前景

  建筑业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。中国正处于从低收入国家向中等收入国家发展的过渡阶段，建筑业的增长速度很快，对国民经济增长的贡献也很大。1978年以来，建筑市场规模不断扩大，国内建筑业产值增长了20多倍，建筑业增加值占国内生产总值的比重从3.8%增加到了7.0%，成为拉动国民经济快速增长的重要力量。就近十年国内GDP和建筑业产值的数据进行统计分析，二者的相关系数达到0.998；GDP每增加10亿，可以拉动建筑业总产值增长2.304亿元。近年来我国建筑施工商银行业取得显著发展，十一五期间，建筑业总产值的平均增长率为22%，GDP的平均增长率为11%，建筑业总产值增长率高于GDP增长率。具体说来，从2007年的51,043.71亿元增长到2014年的176,713.00亿元，增长了3.46倍，平均每年增长19.41%。从增幅上看，每年的增长率大体平稳，逐渐趋缓，由2007年的22.80%逐步降低到2014年的10.2%。详见下表：

  建筑业总产值占GDP的比重

  单位：亿元

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  数据来源：中国国家统计局

  建筑业发展与固定资产投资密切相关。2001年以来，与建筑行业密切相关的全社会固定资产投资总额增速持续在15%以上高位运行，尤其2008年到2010年，全社会固定资产投资总额增速维持在24%以上。2011年后，由于受国外欧债危机、国内通货膨胀的影响，国家加大了宏观调控力度，全社会固定资产投资总额增速有所下降。2014年全国固定资产投资（不含农户）502,005亿元，同比名义增长15.7%；三次产业投资同比分别增长33.9%、13.2%、16.8%。其中，中央项目投资25,371亿元，同比增长10.8%，地方项目投资476,634亿元，同比增长15.9%。2014年，全国固定资产投资中，施工项目计划总投资968,785亿元，新开工项目计划总投资406,478亿元，分别同比增长11.1%和13.6%；固定资产投资到位资金530,833亿元，同比增长10.6%，其中国家预算资金和国内贷款分别增长14.1%和8.6%，自筹资金增长14.4%，利用外资和其他资金的增速则有所减少，分别下降6.3%和5.1%。

  作为劳动密集型产业，建筑业在推动国民经济高速增长的同时，在吸纳农村剩余劳动力，解决“三农”问题上也发挥了重要的作用。我国正处于宏观经济高速发展的阶段，逐渐向发达国家过渡，工业化和城市化进程较快，但由于人口基数大，大量农村人口进入非农产业领域，就业竞争日趋激烈。作为经济支柱产业，建筑业很好地发挥着吸纳解决农村剩余劳动力的作用，更成为稳定社会经济的关键要素。其所涵盖与建筑生产相关的所有服务，包括前期的规划、勘察、建筑物的生产、施工、安装、以及建成后环境的运营、维护管理、咨询中介服务等，整体关联程度高，产业链长，对促进劳动力人口就业、促进经济社会发展的起到重大作用。

  （2）陕西省和西安市建筑行业现状和前景

  2013年，陕西省共实现建筑业总产值3,993.81亿元，是2008年的2.42倍，年均增长51.62%。统计数据显示，陕西建筑企业的省外建筑市场份额不断攀升，目前已在上海、江苏、湖南、湖北、广西等近30个省开拓了建筑市场，其中在江苏等10多个省完成的建筑业总产值均达10亿元以上。作为西北五省之首，陕西省建筑业总产值占全国建筑业总产值的比重也在不断扩大，由2003年的1.91%增至2013年的2.51%。具体数据见下表：

  全国及陕西省建筑业总产值分年度统计表

  单位：亿元

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  数据来源：中国国家统计局建筑行业分类统计年鉴之各地区建筑业总产值

  2011年陕西省首次将建筑业纳入全省“十二五”发展规划，指导行业发展。在规范建筑市场秩序方面，陕西省住房和城乡建设厅不断推进工程建设招投标统一平台建设和建设工程招投标信息化建设工作。进一步完善了造价行业执业人员管理体系、造价行业诚信体系和造价信息体系，对该省房建、市政人工单价进行了调整。同时加大建筑市场监管力度，实施建筑市场资质资格准入清出制度，开展了建筑行业企业资质动态考核，共考核建筑业企业3024家、工程监理企业182家、造价咨询企业90家、招标代理机构142家。

  预计到2015年，西安市生产总值比2010年翻一番，年均增长13%以上。其中城建基础设施水平较之“十一五”将有较大的提高，如城镇化率、人均公共绿地面积、人均道路面积、城镇污水处理率、生活垃圾无害化处理率、燃气普及率、每万人拥有公交车辆、排水管道密度等基础设施指标达到全国副省级城市的中上游水平。

  建筑业也将继续发挥全市经济的支柱作用，预计到2015年建筑业总产值将达到3000亿元，平均增长15%，实现建筑业增加值650亿元。培育特级建筑施工总承包企业两家，一级施工总承包企业在现有50家的基础上增加50%，达到75家，同时扩大企业人员规模，增加农村劳动力转移就业。

  （3）政策利好

  2015年3月28日国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。

  在此次出台的文件中，圈定重点涉及的18个省，陕西位列其中。同时规划重点提及多个节点城市，包括西安。

  “一带一路”是目前以及未来数年国家重点推进的建设规划，根据此次文件，基础设施建设又是“一带一路”建设的优先领域，陕西省和西安市作为文件重点提及的省市，未来数年将会大力投入基础设施建设，带动建筑业进一步的发展。

  2、发行人所处行业地位和竞争优势

  （1）发行人的行业地位

  发行人具有完备的建设产业链，具有房屋建筑施工总承包、房地产开发、建筑工程设计、地基基础工程施工、市政总承包、钢结构施工、装饰装修工程七个国家一级（甲级）资质，同时具备园林仿古工程施工、机电设备安装、水利工程施工三个二级资质，以及商务部颁发的对外承包工程资格证书和商务部对外成套项目援助资质，已经形成了集施工、开发、设计、投融资、项目管理、市政交通、园林园艺、现代物流管理于一体、产业链较为完备的大型现代化建设企业集团。

  发行人自成立以来，屡获省市级科技成果、优秀设计勘察类奖项，创建多个全国、省、市双优样板工地和示范文明工地，在工程实践中形成多项省市级工法和国家专利，QC（质量管理）活动成果连续多年获得国家级奖项。

  （2）发行人的竞争优势

  1）品牌优势

  公司在建筑市场早已树立起“西安建工”的优质品牌形象。2014年，发行人获得中国建筑业优秀质量管理国家级三等奖，陕西省优质工程“长安杯”，陕西省优质结构工程，陕西省绿色示范工程，QC成果省级一等奖，QC成果省级二等奖，QC成果省级三等奖，优秀质量管理小组二等奖，陕西省质量服务信誉AAA单位等荣誉。

  2）技术优势

  发行人具有完备的建设产业链，具有房屋建筑施工总承包、房地产开发、建筑工程设计、地基基础工程施工、市政总承包、钢结构施工、装饰装修工程七个国家一级（甲级）资质，同时具备园林仿古工程施工、机电设备安装、水利工程施工三个二级资质，以及商务部颁发的对外承包工程资格证书和商务部对外成套项目援助资质，已经形成了集施工、开发、设计、投融资、项目管理、市政交通、园林园艺、现代物流管理于一体、产业链较为完备的大型现代化建设企业集团。

  此外发行人积极推进施工技术的创新，在工程实践中形成多项国家专利和省市级工法。发行人近年来取得的省级以上专利和工法请参见下表：

  发行人近年来取得的省级以上专利和工法

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  资料来源：公司提供

  发行人现已创建省市结构示范工程和科技示范工程5个，“雁塔杯”工程15个，省市级文明工地26个，省优秀标准设计奖1个；获得国家级优秀QC小组活动成果6项，省级27项；完成省级工法17项、国家级工法3项，取得国家专利11项；工程设计获国家“人居经典金奖”1项。

  3）产业链完整、协同效应明显

  发行人已经形成较为完整的建筑业产业链，涵盖了建筑设计、项目代建管理、房屋建筑工程、市政公用工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、钢结构和各类建材的研发销售等领域。

  通过全产业链布局，发行人一方面可以为业主单位提供从设计、施工、建材采购到项目代建管理的全方位服务，另一方面又可以通过加强整个建筑流程的成本控制能力和涉足产业链中附加值较高的环节（如设计、装饰装修、钢结构等），提高自身盈利能力。

  4）发行人在保障房建设领域具备丰富的经验

  作为国资企业，发行人是西安市保障房建设的主体，在保障房建设领域积累了丰富的经验，能够在设计施工环节进行有效的成本控制，维持项目的赢利水平。

  根据西安市住房保障和房屋管理局公布的《西安市保障性住房“十二五”规划》，“十二五”期间，西安市保障房领域总投资计划达到930.5亿元，其中经济适用房计划建设16.65万套、总投资280亿元；廉租房5万套，总投资62.5亿元；公租房9.95万套，总投资111.9亿元；城中村改造计划投资260亿元；棚户区计划总投资216.1亿元。借助自身的国资背景和保障房领域积累的丰富经验，未来保障房业务将会为发行人带来稳定的收入和利润。

  5）区域优势

  陕西省作为西北五省之首，建筑业在全国建筑业总产值比重在不断增大。公司作为西安城市建设领域的龙头企业，承接了众多技术含量较高的省级、市级重点项目，包括西安市妇女儿童活动中心，西安市档案局，银川拉普斯森林公园，西安开元商城，西安曲江宾馆，西安市体育馆，西安城堡大酒店，西安市行政中心，惠民工程：清凉山公园、汉城湖（团结水库）水环境综合治理提升工程，以及拟建的省市级重点项目—西安火车站改扩建工程项目。

  未来西部大开发战略的深入实施、《关中—天水经济区发展规划》的落实推进、西安国际化大都市的建设，以及西安作为丝绸之路起点和丝绸之路经济带的发展，必将推动陕西省和西安市经济持续快速发展，从而为发行人的业绩增长提供坚实的基础。

  6）人力资源优势

  发行人从事建筑业经营多年来，培养了大批专业的建筑业人才，在人才结构上初步完成了从劳动密集型向技术智力密集型的转变。截至2014年末，公司拥有职工797人，其中一级建造师184人，二级建造师175人，高级工程师98人，高级会计师、高级审计师、高级经济师10人，一级注册建筑师、注册结构师27人，注册土木、电气、设备、房地产估价、咨询工程师等30人。

  七、组织结构情况

  （一）发行人的组织架构

  公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》和国家有关法律、法规，建立了严格的法人治理结构，对公司的董事会、监事会、总经理、公司财务等做出了明确的规定。发行人于2010年经西安市人民政府批准，改制为有限责任公司。改制后，《西安市建工（集团）有限责任公司章程》于2010年经公司董事会通过，公司章程符合国家相关法律法规的要求。

  集团公司设董事会、监事会职能部门。

  董事会是集团公司经营管理事项的最高决策机构，按照集团公司章程和董事会议事规则行使重大事项决策权。

  监事会是集团公司的常设监督机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。

  发行人根据业务需要设立行政管理中心、企业发展中心、资本运营中心、市场营销中心、工程管理中心等五大职能中心。10个职能部门：办公室、党群工作部、人力资源部、企业发展部、财务管理与会计核算部、资本运营部、审计法务部、市场营销部、工程管理部、安全生产监督管理部。

  1、董事会

  根据公司章程，发行人设董事会，董事会成员按照《公司法》要求、除职工代表董事外，由西安市人民政府任命、市国资委委派。发行人的董事会由9名董事组成，其中职工代表1名，董事成员除职工代表外由西安市人民政府国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。设董事长一人，由西安市人民政府任命。截至本募集说明书签署日，公司董事会实际人数为9人。

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由西安市人民政府国有资产监督管理委员会派其他董事召集和主持。

  董事会决议的表决，实行一人一票，重大事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，一般事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

  董事会依法行使下列职权：

  （1）审定公司的经营计划和投资方案；

  （2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （4）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （5）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （6）决定公司内部管理机构的设置；

  （7）根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  （8）制定公司的基本管理制度；

  （9）西安市人民政府国有资产监督管理委员会授权的职权。

  2、监事会

  根据公司章程，公司监事会成员五人，监事会主席1人，由西安市政府任命，西安市国资委委派。专职监事由市国资委任命并委派。兼职监事两人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生，报市国资委审核、批复公司董事、高级管理人员或企业负责人及财务人员不得担任兼职监事。监事会成员每届任期三年，任期届满，可连任。

  公司监事会履行下列职责：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （4）国家法律规定的其他职权。

  监事可以列席董事会会议。

  3、总经理

  公司总经理由西安市人民政府任命，对董事会负责，行使下列职权：

  1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  3、拟订公司内部管理机构设置方案；

  4、拟订公司内部基本管理制度；

  5、制定公司的具体规章；

  6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

  7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员；

  8、董事会授予的其他职权。

  组织结构示意图如下所示：

  西安建工（集团）有限责任公司组织结构图

  ■

  （二）发行人各部门主要职责

  自从成立以来，公司根据生产经营特点及管理要求设置了办公室、党群工作部、人力资源部、企业发展部、财务管理与会计核算部、资本运营部、审计法务部、市场营销部、工程管理部和安全生产监督管理部10个职能部门，下辖一级子公司20家，二级子公司17家，部门间各司其职、各负其责，形成了与公司业务规模相适应的组织结构。

  为加强公司安全生产管理，全面落实企业安全生产主体责任，公司制定了《安全生产责任制度》，实施主要负责人负总责，其他副职领导既要履行分管业务工作职责，又要履行分管业务的安全生产工作职责的工作机制；同时确定公司总经理为企业安全生产第一责任人，对安全生产工作全面负责。

  公司通过向全资子公司委派高管以加强对其管理。各级子公司均为独立法人，实行独立核算。在市场销售和项目承揽方面，主要由子公司市场部和项目经理负责市场开拓、完成可研报告和成本预算工作。公司在立项审批、投资、重大款项支付等方面实行统一监管。公司对主要生产原材料采取集团统一采购，一般原材料由子公司直接采购。公司通过对子公司定期或不定期检查，履行必要监管，掌握子公司经营管理情况。

  公司资金管理主要包括资金预算、融资、担保和对外投资以及债权债务的管理等。公司对各级子公司实行“收支两条线”制度，由西安建工建立“资金池”，采取统一领导、适度集中、分级管理。对外担保方面，集团公司统一管理、集中控制对外担保事宜；子公司对外提供担保，应经公司总经理办公会批准；对外提供担保要在保证企业资产安全的基础上，遵循平等、互利的原则进行。

  公司合同管理采用在集团统一领导下，建立合同归口管理部门，对合同按公司和各级子公司进行分级管理，及按合同签订履行主体不同分类管理的合同管理体制。市场营销部是公司各种经营类合同及各子公司工程项目类合同的归口管理部门。合同管理其他部门还包括审计法务部、财务部、工程管理部以及公司办公室。

  公司部门设置齐全，内部管理制度规范，各级子公司经营自主性较高，管理运作情况良好。

  发行人各部门主要职责如下：

  1、办公室：

  ① 负责集团行政管理工作；

  ② 负责协调集团公司会议和重大活动；

  ③ 负责制定集团公司各类文件；

  ④ 负责后勤管理；

  ⑤ 负责集团公司信息通信系统升级维护等工作。

  2、党群工作部：

  ① 负责党委组织工作；

  ② 负责党委宣教管理；

  ③ 负责企业文化建设与宣传工作；

  ④ 负责媒体公共关系管理工作；

  ⑤ 负责离退休人员日常管理工作。

  3、人力资源部：

  ① 负责建立并维护企业人力资源信息系统；

  ② 负责协助确定各部门岗位设置；负责集团管理人员聘任、考核、培训、

  ③ 晋升和奖惩计划与实施；

  ④ 负责组织集团及各子分公司的人员招聘工作；

  ⑤ 负责员工绩效管理；

  ⑥ 负责员工薪酬与福利管理工作；

  ⑦ 负责管理员工人事关系、档案关系和落户手续等工作。

  4、企业发展部：

  ① 负责企业内外部发展环境研究和行业分析；

  ② 负责组织制订公司业务战略规划；

  ③ 负责年度计划管理；负责组织绩效管理；

  ④ 负责组织召开董事会；

  ⑤ 负责组织评审各项管理制度工作。

  5、财务管理与会计核算部：

  ① 负责制定年度财务计划；

  ② 负责组织、指导、审核集团总部各部门财务预算编制；

  ③ 负责投资项目资金规划工作；负责财务核算及账务处理工作；

  ④ 负责集团公司及分公司税务申报、交纳及清算工作；负责财务分析与控制工作。

  6、资本运营部：

  ① 负责制定集团投资管理政策；

  ② 负责与银行建立战略合作伙伴关系；

  ③ 负责重大投资事项的评估与分析工作；

  ④ 负责对外投资、银行借款等重要经济合同管理；

  ⑤ 负责集团投资项目的实施推动、风险评估与调整决策工作；负责集团产权收购、投资收益工作。

  7、审计法务部：

  ① 负责集团及子公司财务审计工作；

  ② 负责制定集团公司工程审计及财务审计相关制度与规定；

  ③ 负责对内部控制有效性进行评价；

  ④ 负责法律咨询与指导；

  ⑤ 负责审核集团公司新编规章制度；

  ⑥ 负责起草集团公司各类标准合同范本；

  ⑦ 负责代理或聘请法律顾问代理集团诉讼实务。

  8、市场营销部：

  ① 负责市场研究、市场营销规划与市场开发工作；

  ② 负责集团品牌及企业形象的策划宣传工作；

  ③ 负责工程项目信息收集与评估；

  ④ 负责项目投标与业务协同管理；

  ⑤ 负责营销网络建设与管理；

  ⑥ 负责建立维护客户关系工作等。

  9、工程管理部：

  ① 负责制定工程项目计划与信息管理工作；

  ② 负责工程项目建设过程管理；

  ③ 负责集团重点项目竣工交付验收与整改；

  ④ 负责项目后续服务管理工作；

  ⑤ 负责指导开展工程复查、评审等工作；

  ⑥ 负责集团安全生产管理工作。

  10、安全生产监督管理部：

  ① 负责集团公司安全管理制度、政策、秩序等相关文件拟定和报批工作；

  ② 负责传达上级部门及市政府、市建委、市安委会等部门有关安全生产方面的文件和要求；

  ③ 负责组织召开集团年度安全生产工作会议，定期不定期召开安全生产专题工作会议；负责指导控股公司、关联企业的安全管理工作；

  ④ 负责其他与安全生产监督管理相关的工作。

  八、相关机构、人员违法违规情况

  （一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  发行人的董事、监事、高级管理人员选拔任用符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  九、发行人独立性情况

  发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

  （一）业务独立

  本公司与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

  （二）资产独立

  本公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

  （三）人员独立

  本公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。

  （四）财务独立

  本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

  （五）机构独立

  本公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

  十、发行人资金占用情况

  （一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

  最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

  （二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

  截至2015年6月30日，发行人为西安水务（集团）有限责任公司提供总额1.00亿元的担保，西安水务（集团）有限责任公司为西安市国资委下属企业，属于发行人实际控制人控制的企业。发行人提供担保程序符合公司内控制度，为公司独立决策结果，并经过股东批准。不存在实际控制人干涉公司治理，占用公司资金的情况。

  此外不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

  ■

  十一、发行人关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  1、股东信息

  发行人之股东为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。西安市国资委持有其100%股份。

  2、子公司及下属企业

  子公司及下属企业信息请查阅本募集说明书第五节三、（一）部分。

  3、合营企业和联营企业

  目前公司无合营企业或联营企业。

  4、其他关联方

  请参阅本募集说明书第五节三、（二）部分

  上述所列以外的由西安建工（集团）有限责任公司控制、共同控制及重大影响的其他关联方均为本公司的关联方。

  （二）关联交易情况

  1、定价政策

  发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  发行人同关联方之间的业务，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商。

  2、关联交易决策权限及决策程序

  公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开的原则，不得损害股东的合法权益。公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，将及时采取保护性措施避免或减少损失。公司发生的关联交易需提交公司董事会审议通过方可实施，涉及金额较大的关联交易需由管委会审议通过后方可实施。

  3、关联交易明细

  ①根据本公司与西安建工城航置业有限公司签订的资金服务协议，本公司2013年度确认对方资金利息收入990,000.00元。

  ②根据本公司之子公司西安市城市建设开发有限公司与西安建工万景置业有限公司签订的合作协议，2013年度确认合作开发收入15,000,000.00元。

  4、关联方担保

  本公司以及各子公司之间提供银行间担保情况列示如下：

  ■

  资料来源：公司提供

  5、关联往来余额

  ■

  资料来源：公司提供

  十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

  公司发展过程中，通过借鉴国内外大型集团管理体制的经验，对公司的管理体系不断进行改革，逐步形成了较为完善的内控制度，为企业长期持久的发展奠定了基础，其中：

  1、经营管理制度

  发行人制定有《西安建工（集团）有限责任公司工程管理制度》，明确工程实行“统一管理、分级负责”的原则，对施工技术、质量、安全等实行按项目包干，专人负责的管理办法，另外，发行人还制订了《施工总承包项目工程管理办法》、《代建项目管理办法》、《项目运营开发模式》等制度，对提高工程施工效率，确保工程质量都起到了较好的规范管理作用。

  2、财务管理制度

  发行人根据国家会计制度并结合公司实际制订有《西安建工（集团）有限责任公司财务会计管理基本制度》、《西安建工（集团）有限责任公司固定资产管理办法》、《西安建工（集团）有限责任公司资金集中管理办法》等制度规范会计核算，对发行人的预算、货币资金、账户等财务事项，均制定了完善的管理制度。

  3、投融资管理制度

  为使发行人投资管理工作规范化、制度化，根据有关法律法规，结合发行人实际制订有《西安建工（集团）有限责任公司投资管理办法》和《西安建工（集团）有限责任公司融资管理办法》，融资工作方面，集团公司允许各级子公司独立进行项目建设资金筹措工作，其中重大融资活动如发行公司债券等需经公司董事会决议通过并取得出资人同意批复。

  4、财务风险控制与内部监控管理制度

  发行人制定有《西安建工（集团）有限责任公司会计基础工作规范》、《西安建工（集团）有限责任公司工程项目审计实施办法》、《西安建工（集团）有限责任公司专项审计调查管理办法》、《西安建工（集团）有限责任公司后续审计实施办法》等制度，主要用来规范发行人会计核算和财务管理工作及审计标准，防止和纠正违反法律、法规、财经纪律的事项发生。

  5、质量与安全管理制度

  发行人制定有《西安建工（集团）有限责任公司施工安全生产管理制度》、《西安建工（集团）有限责任公司安全生产责任制细则》、《西安建工（集团）有限责任公司安全员管理办法》等制度。发行人一贯高度注重生产安全与质量管理工作，对工程质量管理的范围、职责、管理内容、事故举报及处理等内容都有详细的规定。

  6、合同管理制度

  发行人还制定了《西安建工（集团）有限责任公司合同管理办法》、《西安建工（集团）有限责任公司标准合同文本》等制度，用以加强合同管理、建设工程、物质采购等重大经济活动的监督，确保重大经济活动依法进行。

  7、信息披露制度

  发行人制定了《西安建工（集团）有限责任公司信息披露事务管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

  总体看，发行人已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度较健全，管理风险较低。随着管理转型的不断深入，公司管理水平及效率有望进一步提高。

  十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

  （一）信息披露制度安排

  1、发行前的信息披露

  本公司在本期债券发行日前5个工作日，通过上海证券交易所网站及主管部门认可的其他网站披露如下发行文件：

  （1）西安建工（集团）有限责任公司2015年公司债券发行公告；

  （2）西安建工（集团）有限责任公司2015年公司债券募集说明书；

  （3）西安建工（集团）有限责任公司2015年公司债券信用评级报告和跟踪评级安排；

  （4）西安建工（集团）有限责任公司2015年公司债券法律意见书；

  （5）西安建工（集团）有限责任公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

  （6）其他需要披露的文件。

  2、存续期内定期信息披露

  在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：

  （1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

  （2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

  （3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

  第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

  （4）在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，联合评级在其网站公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  3、存续期内重大事项的信息披露

  本公司在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：

  （1）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

  （2）企业生产经营的外部条件发生重大变化；

  （3）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

  （4）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

  （5）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （6）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

  （7）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

  （8）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

  （10）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  （11）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （12）企业涉及需要说明的市场传闻；

  （13）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

  （14）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （15）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

  （16）企业对外提供重大担保；

  （17）其他可能影响债券兑付的重大事项。

  4、本金兑付和付息事项

  本公司将在本期债券本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站及主管部门认可的其他网站公布本金兑付和付息事项。

  如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

  （二）投资者关系管理制度安排

  公司资金运营部门负责投资者关系管理工作，联系方式如下：

  联系人：任鹏

  地址：西安市高新区科创路168号西安电子科技大学科技园D座22层

  电话：029-87422808

  传真：029-87422808

  邮箱：renpeng@xaceg.cn

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012-2014年和2015年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计的财务报告和2015年上半年未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年至2014年度经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

  一、会计报表编制基础及注册会计师意见

  （一）会计报表的编制基础

  发行人2014年财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年、2014年颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于财务报告中所述主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法进行编制。

  （二）注册会计师意见

  发行人2012-2014年度合并及母公司财务报表由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别发布了希会审字（2015）1081号、希会审字（2015）1082号和希会审字（2015）0786号审计报告。审计意见为标准无保留意见。

  二、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年、2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  发行人近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  发行人近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  发行人近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  发行人近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、发行人近三年合并报表范围的变化

  发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。以下为合并报表范围变化明细：

  2012年度发行人纳入合并范围企业为22家，新纳入企业2家，分别为西安建工投资有限责任公司和西安航天基地智昊房地产开发有限责任公司，明细如下表：

  截至2012年12月31日发行人并表子公司变化基本情况表

  ■

  （下转B31版）