（上接B30版）

  2013年度发行人纳入合并范围企业为26家，新纳入企业5家，分别为西安建构实业有限责任公司、西安建工易居熙园置业有限责任公司、西安联兴建设工程检测有限公司、西安建工诚尚建筑工程有限公司、西安世泽建筑工程有限公司，减少企业1家，为西安航天基地智昊房地产开发有限责任公司，减少的原因是发行人与该公司签订不参与公司的任何经营活动，只享有固定分红权的协议所致。明细如下表：

  截至2013年12月31日发行人并表子公司变动基本情况表

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  截至2014年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共为37家，新纳入企业12家为西安渭北投资建设有限公司、西安建工站改项目建设有限公司、西安建工蓝田建设有限公司、西安建工职工服务中心有限责任公司、西安建工第一建筑有限责任公司、西安建工第四建筑有限责任公司、西安建工第五建筑有限责任公司、西安建工易居熙园置业有限责任公司、西安城源物业管理有限责任公司、西安臣品房地产开发有限公司、西安建工大唐灞柳建设项目开发有限责任公司、西安建工建科混凝土科技有限公司，明细如下表：

  截至2014年12月31日并表子公司变动基本情况表

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  四、主要会计政策和会计估计及其变更

  （一）会计政策变更

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第37号──金融工具列报》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等八项具体准则。

  因上述准则变化，对公司的总资产、净资产、净利润均不产生影响，只需对各期报表项目的数据进行追溯调整，追溯调整的报表项目及金额如下：

  单位：万元

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  （二）会计估计变更

  公司本年度未发生主要会计估计变更；

  （三）会计差错更正

  公司本年度未发生会计差错更正事项。

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

  （一）资产结构分析

  近年来，随着发行人生产投资规模的不断扩大，资产规模总体呈逐年增长态势。2012-2014年，总资产分别为57.10亿元、91.82亿元和112.61亿元，净资产分别为26.06亿元、27.02亿元和28.12亿元。总资产增长较快，净资产增长幅度较小。以下为资产结构的详细分析：

  1、流动资产分析

  单位：万元

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  2012-2014年及2015年6月末，公司流动资产分别为44.87亿元、78.02亿元、102.55亿元、119.32亿元，占总资产的比重分别为89.93%、91.07%、84.97%、91.30%。发行人流动资产主要以货币资金、其他应收款和存货构成。发行人主要流动资产科目分析如下：

  货币资金

  2012-2014年及2015年6月末，公司货币资金金额分别为56,343.38万元、160,564.63万元、120,852.06万元和188,695.91万元，占流动资产的比例分别为12.56%、20.58%、11.79%和15.81%。是发行人的主要流动资产之一，2013年末货币资金大幅增加，2014年货币资金又有所下降。

  2014年末相比2013年末减少了39,712.57万元，降幅为24.73%，主要是公司业务规模扩大，在建工程垫资增加，对外投资扩大消耗了大量资金，同时本期银行融资金额减少。

  2013年末相比2012年末增加了104,221.25万元，增幅为184.98%，主要是因为发行人及其子公司融资规模增加，补充了货币资金；另一方面是工程回款到账，两方面原因共同促使货币资金大幅增加。

  发行人的货币资金主要以银行存款为主。2012-2014年末，银行存款在货币资金中的占比分别为98.39%、99.95%、70.85%。

  近三年货币资金构成

  单位：万元、%

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  注：发行人银行存款和其他货币资金不存在抵押、质押及其他使用受限的情形，无潜在可收回风险。

  应收票据

  2012-2014年及2015年6月末，公司应收票据余额分别为44.13万元、916.00万元、0元和40.00万元，占流动资产的比例分别为0.01%、0.12%、0%和0.00%。

  主要是公司较少采用票据结算，因此营收占比很少。

  应收账款

  2012-2014年及2015年6月末，发行人应收账款金额分别为32,012.66万元、54,663.25万元、99,111.02万元和146,519.95万元；占流动资产比例分别为7.13%、7.01%、9.66%和12.28%。近年来，公司业务规模快速扩张，应收账款相应快速增加，占总资产比例较稳定，始终低于10%，仅2015年1-6月略高于10%。

  由于发行人主要承接政府工程，因此发行人应收账款质量总体较好，应收账款回款基本保持正常。

  2014年末和2013年末，公司坏账准备累计计提4,426.08万元和2,886.42万元，分别占应收账款账面余额的4.27%和5.02%。

  近两年应收账款分类

  单位：万元

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  发行人的应收账款存在一定的集中度，2014年末，前五名应收账款合计占比分别为40.81%。

  2014年末欠款金额前五名

  单位：万元

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  预付款项

  2012-2014年及2015年6月末，发行人的预付款项金额50,342.67万元、81,599.43万元、61,093.30万元和48,912.78万元；占流动资产比例为：11.22%、10.46%、5.96%、4.10%。发行人的预付账款主要系预付的工程物资采购款及工程项目分包款项。发行人2013年预付款项呈现增长趋势，主要是为承建项目预付的工程款及购置设备的预付款增加所致。2014年相比2013年有所下降，主要是账龄一年内预付款大幅减少所致。

  近两年预付款项按账龄列示

  单位：万元

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  2014年预付账款前五名情况如下：

  单位：万元

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  其他应收款

  2012-2014年及2015年6月末，公司其他应收款金额分别为69,178.30万元、162,216.05万元、246,051.00万元和238,901.22万元；占流动资产比例分别为15.42%、20.79%、23.99%和20.02%。

  其他应收款比列和金额逐年上升，主要系公司替甲方垫资金额增加所致。从2012年开始，西安建工集团集中承接了西安市政府大量建设项目，比如曹家堡、上庄、西凹里、双竹村、向阳沟等大型的公租房项目，乐居场棚户区改造项目等。除上述项目外，公司目前代建政府工程项目有：乐居场棚改项目、西安纺织集团新厂区项目、灞桥区王村搬迁项目、渭河环境治理项目、汉城湖综合治理项目、文昌门停车场项目、西安市人民医院、西安铁路职业技术学院新校区等。由于政府投资项目具有比一般项目更严格的程序，要按照国家规定履行报批手续，严格执行建设程序；同时，政府又要求加快工程进度，一般是边报建、边设计、边施工，所以，施工企业一般都要向政府提供一定的前期征地拆迁等资金，待项目的报批手续完善后，政府会按照程序把预算内的资金拨付施工企业，随着工程的陆续完工，甲方会陆续还款。在公司其他应收款金额增加的同时，公司资产总额、负债总额变均有较大增长。

  近两年其他应收款按种类分类

  单位：万元

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  近两年按账龄组合计提减值准备的其他应收款

  单位：万元

  ■

  期末其他应收款前五名债务人的欠款金额为3.9亿元，占其他应收款总额的比例为15.31%，集中度不高，其款项性质及账龄情况如下：

  2014年发行人前五名其他应收款

  单位：万元

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  综上，公司其他应收款逐年增加是由于公司经营规模增长速度较快，子公司数量较多，特别是大量代建政府工程项目增加造成其他应收款的逐年增加所致。随着工程的陆续完工，项目甲方的款项会逐步回收，不存在回收风险；对于公司的对外借款公司会按照借款合同严格控制款项回收。

  存货

  2012-2014年及2015年6月末，公司存货金额240,803.47万元、320,200.17万元、498,366.18万元和565,101.98万元；占流动资产比例为53.66%、41.04%、48.60%、47.36%。

  从存货构成来看，主要构成项目是开发成本。近三年及一期来存货余额不断增加，主要因为公司开发成本增长较快，期末开发成本中有火车西站土地、郭杜土地、一公司太白南路土地、新寺街1号土地、环城东路2号土地、太白南路土地、草滩路25号土地、莲湖路25号土地、长乐东路土地九块土地，账面价值共计17.23亿元，该九块土地涉及到西安市第一建筑工程公司、西安市第四建筑工程公司、西安市第五建筑工程公司三家集体企业的改制，目前改制工作尚未结束，土地证正在加紧办理过程中。具体情况如下：

  1）火车西站土地

  根据西安市人民政府办公厅2011年6月27号（110）号《西安市人民政府专项问题会议纪要》、2013年8月15号（204）号《西安市人民政府专项问题会议纪要》、2013年10月25号（255）号《西安市人民政府专项问题会议纪要》等相关文件的具体精神，由西安建工集团承担市政府所管辖的西安市第一建筑工程公司等九家集体企业改制，政府以返还火车西站土地出让金的形式作为补偿对价，根据建工集团的改制思路，这几家企业改制基本是采用建工集团全员接收的方式，在改制时基本不会发生或发生很小的改制费用，基于此种前提，建工集团对火车西站土地以政府投入的形式增加公司的净资产，入账价值按照陕西新兰特资产评估有限公司出具的陕新评报字【2012】024号资产评估报告书的评估价值898,703,880.83元予以确定。土地证正在加紧办理中，西安市国土局正在拟定招拍挂方案。土地用途拟为“住宅、商业、教育”。

  2）郭杜经适房土地

  根据西安市发展和改革委员会市发改审发【2012】29号《西安市发展和改革委员会关于印发西安市城市建设开发总公司“百姓家园”经济适用房一期项目备案书的通知》、西安市发展和改革委员会市发改审发【2012】658号《西安市发展和改革委员会关于印发 “百姓家园”项目备案确认书的通知》、西安市住房保障工作领导小组办公室市住保发【2011】25号文件《西安市住房保障工作领导小组办公室关于百姓家园经济适用房项目用地置换的批复》等相关文件精神的规定，由建工集团承担政府主导的经适房建设工作，建设地址即为政府制定的地块即郭杜经适房地块，建房资金来源为建工集团自筹。鉴于此种前提，建工集团将郭杜经适房土地以政府投入的形式增加公司的净资产，入账价值按照陕西新兰特资产评估有限公司出具的陕新评报字【2012】024号资产评估报告书的评估价值226,583,132.91元予以确定。2015年6月5日，发行人已取得证号为【西长国用（2015）第26号】土地证，土地用途为“住宅”和【西长国用（2015）第27号】土地证，土地用途为“商服”。

  3）太白南路土地等七块土地

  根据西安市人民政府办公厅2013年8月15号（204）号《西安市人民政府专项问题会议纪要》、2013年10月25号（255）号《西安市人民政府专项问题会议纪要》以及西安建工集团与西安市第一、四、五建筑工程公司的土地转让协议等相关文件协议的具体精神，由西安建工集团承担市政府所管辖的西安市第一建筑工程公司等九家集体企业改制，政府以返还土地出让金的形式作为补偿对价，根据建工集团的改制思路，这几家企业改制基本是采用建工集团全员接收的方式，在改制时基本不会发生或发生很小的改制费用，基于此种前提，建工集团对这七块土地以政府投入的形式增加公司的净资产，入账价值按照陕西新兰特资产评估有限公司出具的陕新评报字【2012】046号资产评估报告书的评估价值598,475,460.25元予以确定。其中：太白南路（一公司）土地：174,870,904.50元、太白南路（四公司）土地: 72,320,141.70元、莲湖路25号土地: 23,362,605.00元、长乐东路土地: 56,364,281.82元、环城东路2号土地: 90,085,460.22元、新寺街1号土地: 123,773,973.05元、草滩路25号土地：57,698,093.96元。

  土地办理进度及土地性质一览表：

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  另根据本公司2014年12月24日公司董事会决议的相关规定“本公司原拟用于出租或出售的清凉山土地本年已自行开发，不再符合企业会计准则中投资性房地产的定义，本年度按照投资性房地产期末余额全额转入开发成本项目”，由于该事项的影响，期末转入开发成本中清凉山土地账面余额8.97亿元。

  近两年发行人存货分类

  单位：万元

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  2、非流动资产分析

  近三年及一期发行人非流动资产

  单位：万元

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  2012-2014年及2015年6月末，公司非流动资产分别为122,256.46万元、138,033.21万元、100,578.93万元和113,762.33万元，占总资产的比重分别为21.41%、15.03%、8.93%和8.70%。发行人非流动资产变动较大，2012年和2013年主要非流动资产为投资性房地产；2014年投资性房地产余额大幅减少，主要原因是清凉山土地余额由投资性房地产转为存货。发行人主要非流动资产科目分析如下：

  可供出售金融资产

  截至2014年12月31日，公司可供出售金融资产金额为9,160.00万元，占非流动资产的比例为9.11%。相比2013年余额略有增加，主要是公司新投资西安建工清凉山居置业有限公司、西安建工坤元置业有限公司。

  近两年发行人可供出售金融资产变动情况

  单位：万元

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  长期应收款

  截至2014年12月31日，公司长期应收款金额分别为37,410.24万元，占非流动资产的比例分别37.19%。此前公司无长期应收款。长期应收款为本公司之子公司渭北投资与西安市交通运输局合作建设西安渭北大横线（国道310西安过境公路项目），依据投资合作框架协议此项目为西安市交通运输局的BT项目，项目建设完工后西安市交通运输局按协议约定的条件进行回购和结算。

  长期股权投资

  2012-2014年及2015年6月末，公司长期股权投资金额分别为4,800.00万元、9,999.63万元、0元和0元，占非流动资产比例分别为3.93%、7.24%、0%和0%。

  2014年发行人长期股权投资减少为零，主要原因是公司计提冷库投资的全额减值准备，同时西安渭北投资建设有限公司实现并表。

  发行人长期股权投资变动明细

  单位：万元

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  投资性房地产

  2012-2014年及2015年6月末，发行人投资性房地产余额和：87,091.78万元、90,226.13万元、482.83万元、470.77万元；占非流动资产比例为71.24%、65.37%、0.48%、0.41%。公司投资性房地产大幅下降，主要是因为清凉山公园土地按照2014年12月24日公司董事会决议的相关规定“本公司原拟用于出租或出售的清凉山土地本年已自行开发，不再符合企业会计准则中投资性房地产的定义，本年度按照投资性房地产期末余额全额转入开发成本项目”。

  固定资产

  2012-2014年及2015年6月末，公司固定资产金额分别为6,601.06万元、6,111.03万元、13,313.72万元和22,559.67万元；占非流动资产比例为5.40%、4.43%、13.24%和19.83%。

  发行人的固定资产主要是土地资产、房屋建筑物、机械设备、运输工具。公司固定资产计提减值准备1.64亿元。主要系本公司之子公司西安市建筑工程有限公司、西安市建筑设计研究有限公司账面固定资产已失去使用价值或资产已不存在，报告期按照账面价值全额计提固定资产减值准备。

  近两年发行人固定资产分类清单

  单位：万元

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  在建工程

  2012-2014年及2015年6月末，公司在建工程金额分别为672.49万元、1,188.60万元、16,988.25万元和21,084.65万元。占非流动资产比例分别为0.55%、0.86%、16.89%和18.53%。

  2014年非流动资产大幅增加，主要是建构实业厂房本年建设增加投入和第四建筑公司兴盛家园的投资。

  发行人在建工程详细情况

  单位：万元

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  无形资产

  2012-2014年及2015年6月末，公司无形资产金额分别为19,570.23万元、18,639.05万元、18,675.07万元和20,032.91万元；占非流动资产比列分别为16.01%、13.50%、18.57%和17.61%。

  无形资产主要为土地使用权，另有部分软件和专利权。无形资产余额近几年一直保持稳定，变动不大。

  发行人无形资产变动明细

  单位：万元

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  ⑧商誉

  2012-2014年及2015年6月末，公司商誉金额分别为商誉0元、70.63万元、70.63万元和218.77万元、；占非流动资产比例分别为0.00%、0.05%、0.07%和0.19%。

  发行人的商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。产生原因为西安联兴建设工程检测有限公司交易对价大于可辨认净资产公允价值的金额部分，本公司确定为商誉。

  （二）负债结构分析

  近三年及一期负债结构

  单位：万元

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  2012-2014年及2015年6月末，发行人的负债总额分别为310,355.73万元、647,986.12万元、844,884.59万元和1,021,723.05万元，总体呈快速增长态势，主要原因是公司业务发展需要大量融资，同时应付账款快速增长。

  从负债结构分析，发行人的负债以流动负债为主，其中流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债为主。

  （1） 流动负债分析

  近三年及一期流动负债结构

  单位：万元

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  2012-2014年及2015年6月末，公司流动负债分别为285,033.70万元、421,377.92万元、645,411.38万元和736,297.29万元，占总负债的比重分别为91.84%、65.03%、76.39%和72.06%。发行人流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款构成。发行人主要流动负债科目分析如下：

  短期借款

  2012-2014年及2015年6月末，公司短期借款金额分别为119,696.00万元、182,150.00万元、147,500.00万元和289,577.00万元；占流动负债的比例分别为41.99%、43.23%、22.85%和39.33%。

  2014年末相比2013年末减少了34,650万元，主要是城建公司的抵押贷款偿还后，抵押贷款减少7,000万元；保证借款偿还27,650万元。

  2013年末相比2012年末增加了62,454万元，主要是发行人保证借款增加。

  发行人短期借款变动明细

  单位：万元

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  应付票据

  发行人的应付票据主要是用于支付原材料采购款的银行承兑汇票。2012-2014年及2015年6月末，公司应付票据余额分别为5,000.00万元、15,342.00万元、9,170.00万元和21,929.97万元；占流动负债比例分别为1.75%、3.64%、1.42%和2.98%。

  2013年发行人应付票据余额变动主要是发行人正常业务量扩大，增加票据结算所致。2014年应付票据减少与原材料购买时结算方式改变有关相关。

  应付账款

  2012-2014年及2015年6月末，公司应付账款金额分别为48,557.23万元、80,308.77万元、114,733.03万元和149,531.04万元；占流动负债比例分别为17.04%、19.06%、17.78%和20.31%。

  近三年及一期发行人应付账款增长迅速，与发行人业务量增长相关，导致应付工程款和原材料款项等增加。应付账款占流动负债比例基本保持稳定。

  近两年发行人应付账款账龄结构

  单位：万元

  ■

  预收款项

  2012-2014年及2015年6月末，公司预收款项金额分别为预收款项22,869.00万元、26,290.52万元、61,776.07万元和71,875.45万元；占流动负债比例分别为8.02%、6.24%、9.57%和9.76%。

  2014年末相比2013年末预收款项增加了3.55亿元，主要为公司承建工程预收款。

  近两年发行人预收款项账龄分析

  单位：万元

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  其他应付款

  2012-2014年及2015年6月末，公司其他应付款金额分别为80,838.38万元、108,758.90万元、196,413.30万元和198,463.68万元；占流动负债比例分别为28.36%、25.81%、30.43%和26.95%。

  2014年末相比2013年末增加了87,654.4万元，增幅为81%，其他应付款增加一方面是由于往来单位资金拆解金额增加，另一方面系合并范围增加造成的其他应付款增加所致；2013年末相比2012年末增加了27,920.5万元，增幅为35%。

  近两年发行人其他应付款账龄结构

  单位：万元

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  2、非流动负债分析

  近三年及一期发行人非流动负债明细

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年6月末，公司非流动负债分别为25,322.03万元、226,608.20万元、199,473.21万元和285,425.77万元。占总负债的比重分别为8.16%、34.97%、23.61%和27.94%。发行人非流动负债构成变动较大，但主要为长期借款。发行人主要非流动负债科目分析如下：

  长期借款

  2012年以来，发行人长期借款保持较为稳定且略有下降的趋势。

  2012-2014年及2015年6月末，公司长期借款金额分别为19,500.00万元、193,800.00万元、150,100.00万元和235,752.43万元；占非流动负债比例分别为77.01%、85.52%、75.25%和82.60%。

  2014年末相比2013年末降低了4.37亿元，主要是偿还了一笔抵押借款。

  发行人近两年长期借款明细

  单位：万元

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  长期应付款

  发行人2014年新增长期应付款余额2065万元，系本公司融资租赁资产而形成的应付款项。

  专项应付款

  发行人2013年新增专项预付款2.6亿元，2014年专项应付款增加1.45亿元。其来源如下

  根据省财政厅陕财办预﹝2013﹞179号文件及西安市财政局市财函﹝2013﹞722号和2081号文件，2013年收到省财政支持西安铁路建设补助资金2.6亿元，专项用于西安北客站、西安枢纽四大基地和西安火车站改扩建等项目建设，2014年12月17日收到西安市财政局拨付铁路建设项目资金1.4亿元。

  根据西安市财政局市财函﹝2014﹞2169号关于下达2014年市级国有资本经营预算的通知，2014年收到建筑产业化预制混凝土构件厂（PC）项目财政拨款500万元。

  （三）现金流量分析

  单位：万元

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  从经营活动来看，2012-2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,550.72万元、4,804.70万元、6,932.58万元和-19,978.77万元。经营活动净现金流每年有波动，主要是因为工程建设周期较长，回款时间不固定，导致每年经营性现金流出现波动。

  从投资活动来看，2012-2014年及2015年1-6月，发行人投资活动产生的现金净流量为别为-69,228.43万元、-116,729.62万元、-47,665.11万元和-2,217.25万元。公司投资活动现金净流出主要系本公司对非合并参股公司的股权投资支出；购买固定资产、在建工程等长期资产的支出以及公司对部分外部单位的资金拆解支出。

  从筹资活动来看，2012-2014年及2015年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为89,952.37万元、216,146.17万元、1,019.96万元和90,039.87万元。近年来公司筹资活动产生的现金流入主要为借款所收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务和支付银行利息。2013年起由于发行人业务量快速增加，债务水平上升，导致利息支付的现金达到2.06亿元，相比12年增加186%；2014年利息支付仍然有较大增幅，达到39%。14年筹资活动现金流量净额为1019.96万元，相比2013年大幅下降约20亿元，一方面是因为现金借款减少约14亿元，另一方面是因为债务偿还支付现金增多。

  总体来看，近三年及一期现金净流量分别为23,149.09万元、-39,712.57万元、104,221.25万元和67,843.86万元。2014年现金流量为负主要是因为筹资活动净流量大幅减少导致，公司融资需求明显。

  （四）偿债能力分析

  最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总计/资产总计

  EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  2012-2014年及2015年6月末，发行人资产负债率分别为54.35%、70.57%、75.00%和78.18%。2013年公司资产负债率显著上升主要原因是随着新建项目的增多，公司通过银行融资量的增加所致。2014年公司业务规模继续扩张，资产负债率仍然有所上升。

  2012-2014年及2015年6月末，发行人流动比率分别为1.57、1.85、1.59和1.62，速动比率分别为0.73、1.09、0.82和0.85；公司资产流动性基本保持稳定，13年略有波动，整体水平略高于行业平均水平。

  2012-2014年末，发行人EBITDA分别为27,930.75万元、19,387.48万元和20,781.18万元。由于业务扩张，工程垫资以及费用增加，13年和14年EBITDA明显低于12年水平。EBITDA利息保障倍数分别为3.97倍、0.94倍和0.80倍。利息保障倍数明显下降，主要是由于负债增加导致利息支出明显上升，但总体来看发行人偿债能力有保证。

  （五）资产周转能力分析

  最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表所示：

  ■

  注：以上指标按照以下公式计算：

  总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额

  应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业总成本/存货平均余额

  总资产周转率指标反映发行人1元资产赚取收入的能力。发行人资产盈利能力高低在一定程度上反映了其资产使用效率和资产质量。2012-2014年及2015年1-6月，发行人总资产周转率分别为0.29次、0.47次、0.51次和0.54次，略低于行业0.6次的平均水平。该指标体现了发行人经营期间全部资产从投入到产出的流转速度较慢，也反映出发行人施工商银行业特点，投资大，工期长，回报慢，全部资产的管理质量和利用效率较弱。

  2012-2014年及2015年6月末，发行人应收账款周转率分别为4.29次、8.04次、6.82次和5.32次，高于行业3.6次平均水平。应收账款周转率整体有所波动，但是呈良性态势，发行人主要业务为政府工程，项目资金回收顺畅，不存在明显的风险。周转率波动主要受到施工商银行业投资大，工期长，结款慢等行业特点的影响。

  2012-2014年及2015年6月末，发行人存货周转率分别为0.61次、1.24次、1.28次和1.12次，呈持续增长态势但仍低于行业4.80次的平均水平。公司存货周转率一直保持在比较低的水平，主要是由于承揽的项目施工投入和工程周期均较大，导致存货余额较高。

  2014年公司与房屋工程建筑业经营绩效比较

  ■

  资料来源：Wind资讯

  总体来看，公司经营效率一般，各项指标符合建筑行业特征，运营情况尚可。

  （六）盈利能力分析

  1、营业总收入结构

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-6月，发行人的营业收入分别为135,292.75万元、348,629.73万元、524,202.57万元和326,490.85万元，呈快速增长态势。发行人业务收入主要由施工板块贡献。

  2012-2014年及2015年1-6月，发行人营业利润分别为24,802.35万元、13,602.96万元、13,202.14万元和3,925.54万元；利润总额分别为24,805.62万元、14,030.77万元、15,717.22万元和4,728.37万元；净利润分别为17,723.81万元、10,179.44万元、9,875.00万元和3,121.78万元；营业利润率分别为18.33%、3.90%、2.52%和1.20%；销售净利率分别为13.10%、2.92%、1.88%和0.96%。2012年营业利润率和销售净利率明显偏高的原因是当年增加的土地按公允价值计量入账所致。

  2014年利润相比2013年小幅下降，发行人在业务扩张过程中成本和费用上涨比收入更快，管理水平还有提升空间。

  （2）期间费用水平分析

  单位：万元

  ■

  近年来，发行人的期间费用有所波动，2012-2014年及2015年1-6月，发行人期间费用分别为14,175.24万元、11,979.98万元、17,756.99万元和13,353.14万元，期间费用率（期间费用合计在营业收入中的占比）分别为10.48%、3.44%、3.39%和4.09%。

  发行人销售费用主要包括销售人员工资、广告宣传费、销售代理费和营销费等。2012-2014年及2015年1-6月，销售费用分别为300.04万元、617.43万元、1,720.88万元和312.06万元，占营业收入的比例分别0.22%、0.18%、0.33%和0.10%。近三年来，销售费用保持较快增长，主要是公司发展房地产业务，带动销售费用增加。

  发行人的管理费用构成项目较多，主要组成部分为工资、办公费、咨询费、固定资产折旧、税费、租赁费、科研经费以及其他费用组成。2012-2014年及2015年1-6月，管理费用分别是13,642.84万元、19,710.92万元、21,964.56万元和12,991.25万元。管理费用在当期营业收入中的占比分别是10.08%、5.65%、4.19%和3.98%。管理费用保持较快增长，但是因为业务扩张较快，营收增长，管理费用率下降明显。未来仍然有进一步改善空间。

  发行人财务费用主要包括利息支出及手续费等。2012-2014年及2015年1-6月，财务费用分别为232.36万元、-8,348.37万元、-5,928.45万元和49.83万元，财务费用为负主要是因为利息收入高于利息支出，利息收入主要来源公司应收账款等债务人方的利息支付。

  （七）未来业务目标

  1、实施稳健的规模扩张型发展战略

  坚持走市场化道路。集团公司各项生产经营工作要按照市场化原则进行，以降低企业经营成本与提升企业核心竞争力为目标，在制定工作任务、工作措施上要综合考虑市场变化需求，薪酬水平、绩效考核、企业管控模式要进一步与市场接轨。

  完善集团公司产业链优势。结合当前市场环境，通过企业并购与整合，以拥有更多优质资源为目的，进一步完善集团公司产业链，打造一个集“项目开发、资本运营、建筑施工与设计、项目管理、现代物流、设备租赁与安装”为一体的现代化城市建设运营商。

  2、发挥集团公司品牌优势，全面提升市场拓展能力

  巩固政府项目营销传统优势。继续把市委、市政府确定的重点工作作为市场营销的主要方向，以西安市“城建计划”和“重点项目”为依托，提高集团公司区域市场占有率。

  积极拓展新的市场领域。要以市场化的经营理念，发掘优质客户，全面提升业务承揽能力与水平；各房地产开发企业要进一步拓展高端市场，发挥集团公司在政府资源、地方企业优势的积极作用，年内实现与国内知名房地产开发企业的项目合作；施工企业要进一步拓展海外市场，提高海外项目管理经验，培养国际项目管理人才。

  3、全力推进企业改革，加快企业转型升级

  探索企业混合所有制改革途径。集团公司要做好国有企业混合所有制改革的准备工作，积极探索混合所有制形式下的国有资本进退、员工持股、薪酬激励等方面的有效途径。待西安市国有企业改革方案出台后，及时出台集团公司混合所有制改革方案，适时推进二级公司、项目部股份制建设。充分发挥股东会、董事会决策能力，进而实现企业人、财、项目的自主经营与管理，进一步完善各公司治理结构。

  六、有息债务情况

  （一）债务结构

  截至2015年6月末，发行人的有息债务共计525,329.43万元，其中西安兴中城市信用社的50万元短期贷款因为信用社不存在无法偿还，除此之外不存在逾期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：

  发行人近三年及一期有息债务情况

  单位：万元

  ■

  资料来源：公司审计报告

  截至2014年末，发行人所有有息债务中，质押借款50,000.00万元、抵押借款2,000万元、保证借款351,650.00万元、信用借款50.00万元。截至2015年6月末，发行人有息债务主要为保证借款，明细如下。

  发行人近一年及一期借款类别表

  单位：万元

  ■

  （二）发行人及下属子公司2015年6月末主要债务情况

  发行人及下属子公司2015年6月末主要债务情况

  单位：万元

  ■

  资料来源：公司提供

  （三）直接融资工具发行情况

  截至2015年6月12日，发行人发行了西安建工（集团）有限责任公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具，发行额度5亿元整，发行利率5.6%，发行期限1年。

  ■

  七、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2014年12月31日的资产负债表，分别计入流动资产和长期负债；

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

  截至2015年6月30日，公司无资产抵押、质押、其他被限制处置事项。

  九、其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  公司无需要披露的资产负债表日后事项。

  （二）或有事项

  1、对内对外担保

  截至2015年6月末发行人内、外部主要担保明细表

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  资料来源：公司提供

  2、未决诉讼

  根据发行人的陈述并经查验，截至本募集说明书出具之日，发行人及其下属公司存在的尚未了结的标的在人民币100万元以上的重大诉讼情况如下：

  ■

  资料来源：公司提供

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金用途

  发行人本次发行公司债券预计募集资金总额10亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金、偿还借款等公司正常经营所需资金。

  （一）偿还公司借款

  公司拟将本期债券募集资金中的4.00亿元用于偿还公司借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。

  本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款如下：

  单位：万元

  ■

  （二）补充流动资金

  发行人拟计划将本期短期融资券募集资金中的6亿元用于补充日常经营所需的流动资金。

  建筑行业准入门槛相对较低，加之国内大多数建筑企业同质化竞争激烈，容易导致垫资施工、拖欠工程款等问题时有发生。此外，土建施工项目具有建设期和竣工验收期较长、施工情况受地质条件、天气情况和拆迁进度等因素影响的特点，存在工期延长和安全隐患等不确定因素，导致存货周转期长、项目垫资规模大，公司对流动资金需求较大。发行人为维持主营业务发展，有补充营运资金的需求。

  二、募集资金运用对本公司财务状况的影响

  （一）充实流动资产，提升短期偿债能力

  本次发行募集资金中6亿元用于补充流动资金，以2014年公司审计报告中财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.59上升至发行后的1.68。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

  利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，偿还高利率的金融机构借款，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

  综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

  三、募集资金使用计划及专项账户管理安排

  发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。

  （一）发债募集资金使用计划

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《西安建工（集团）有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

  （二）专项账户管理安排

  为规范募集资金的使用，发行人已指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。专项账户开户及托管银行信息如下：

  募集资金专项账户信息：

  账户名称：西安建工(集团)有限责任公司

  开户银行：交通银行西安高新技术产业开发区支行

  银行账户：611301051018010078868

  现代化支付系统号：301791000119

  募集资金专项账户托管银行：

  名称：交通银行股份有限公司陕西省分行

  负责人：程清洁

  住所：西安市新城区西新街88号

  办公地址：西安市新城区西新街88号

  联系人：付俊远

  电话：（029）85255045

  传真：（029）85252236

  专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本期债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，以保证按期支付本期债券本息，托管银行将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

  根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的会计报表；

  2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；

  3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；

  4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议；

  6、债券持有人会议规则；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

  三、查阅地点

  自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

  西安建工（集团）有限责任公司

  2015年 10月 16日