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  二、一般问题

  第1题：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

  答复:

  针对本问题，公司已于2015年6月6日公告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：临2015-031），披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：

  “一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设前提：

  1、本次非公开发行方案于2015年底实施完毕。

  2、本次非公开发行完成前，2014年度归属于母公司所有者的净利润为2,569.26万元，2015年度归属于母公司所有者的净利润和2014年度持平。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，本次非公开发行数量为不超过24,957,459股（含24,957,459股），发行价格为35.26元/股，预计本次发行于2015年11月实施完毕。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  5、不考虑发行费用的影响。

  6、假设公司2015年度7月进行现金分红，分红金额为865.80万元。

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  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

  此外，发行人在于2015年6月6日公告的《非公开发行A股股票预案》中，亦对本次发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体内容如下：

  “本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

  第2题：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

  答复:

  针对本问题，公司已于2015年6月6日公告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：临2015-031），披露了将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体内容如下：

  “为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。

  1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目、医学影像云平台、营销服务体系建设、偿还银行贷款及补充流动资金五个项目。项目实施后，公司医疗器械及服务平台的优势将得到更加充分的发挥，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

  3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司于2015年5月14日召开的第六届董事会第十八次会议修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例高达89.50%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

  4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模

  为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前医疗器械行业的良好市场环境、国家政策和公司优势，通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销网络等资源，继续加大现有产品线的销售力度，进一步开拓国内医疗器械的市场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。”

  华润万东医疗装备股份有限公司

  保荐代表人签名：

  何 挺 刘华欣

  中国国际金融股份有限公司

  年 月 日

  (上接B33版)