第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-067
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第一、二、三、四、五、六、七、八项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生回避了对以上议案的表决，由6名非关联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、 逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青岛中天资产管理有限公司等6名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为20.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的发行数量合计不超过9,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
发行对象认购本次发行的股票数量如下：
青岛中天资产管理有限公司 2,850万股
上海合涌源企业发展有限公司 1,425万股
深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙） 1,712.5万股
深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙） 900万股
北京猎象资本管理有限公司 1,306.25万股
中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司 1,306.25万股
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过195,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
■
本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金暨偿还银行贷款的金额根据募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目和收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
鉴于公司关联股东青岛中天资产管理有限公司、上海合涌源企业发展有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象青岛中天资产管理有限公司、上海合涌源企业发展有限公司、深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）、北京猎象资本管理有限公司及中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司分别签订了附条件生效的股份认购协议。该等协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次发行后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议》的议案》；
公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与北京凯乐石投资咨询有限公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权框架转让协议》，购买北京凯乐石投资咨询有限公司所持的青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权。该协议尚需各方完成内部审议和批准手续，并经公司董事会和股东大会批准后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及资产收购相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和规范性文件及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》（包括其后续修订、补充）（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管机构等的要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
5、 决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
6、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金的使用及具体安排进行调整；
7、办理有关控股子公司青岛中天能源股份有限公司收购股权资产的有关事宜，包括但不限于对其进行增资；
8、如相关法律、法规和监管性文件或者监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关且必需、恰当或合适的所有其他事项。
10、上述第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订《募集资金管理办法》的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2015年10月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-068号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，具体内容详见公司于2015年10月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-069号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进过程中，特提请董事会同意公司在本次董事会召开完毕后，暂不召开临时股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作全部完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年10月16日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—068
长春百货大楼集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年10月15日召开，会议审议通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。
鉴于公司重大资产重组已实施，根据公司的经营状况和行业特点，拟对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：
一、原第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
公司对外担保事项由公司总经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%，对外担保金额超过净资产10%的，还需要提交股东大会审议批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司对申请担保人资信状况应进行调查，具备下述资信状况标准，方可进入提请董事会审议程序：
1、 具有独立法人资格；
2、 为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位
3、 产权关系明确；
4、 没有需要中止的情形出现；
5、 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期或未付利息情形；
6、 提供的财务资料真实、完整、有效；
7、 没有其他较大风险。
（六）公司对外担保事项应履行以下程序：
1、 担保申请人向公司提交以下资料：
（1） 企业基本资料
（2） 近期企业财务报表
（3） 借款有关的主合同原件和复印件
（4） 其他重要资料
2、 公司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查；
3、 公司相关职能部门向董事会提交调查报告。
（七）公司董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
拟修改为：
第一百零四条 经公司股东大会授权，公司董事会对外担保权限为除应股东大会审批外的对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议同意并作出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-069
长春百货大楼集团股份有限公司
为全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为全资子公司青岛中天能源股份有限公司提供最高额担保为19,200万元,含本次担保在内累计为其提供的担保余额为19,200万元。
● 本次担保无反担保
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）提供连带责任保证，并签署了《保证合同》，具体情况如下：
中天能源为了满足日常生产经营中流动资金的需求，拟向中融国际信托有限公司开展信托贷款业务，贷款总额不超过1.92亿元，贷款期限为自贷款发放日起6个月，现申请公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
2015年10月15日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司，为本公司的全资子公司。
2、注册地址：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室
3、法定代表人：邓天洲
4、注册资本：33,000万人民币
5、成立日期：2004年10月29日
6、经营范围：压力管道安装（GC类、GC2级无损检测分包）（压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准）。销售:燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。
7、被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 元
■
三、担保协议的主要内容
被担保人：青岛中天能源股份有限公司。
担保方式：本公司提供连带责任保证担保。
担保金额：人民币1.92亿元。
四、董事会意见
上述担保系为下属全资子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前中天能源生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为8.512亿元，全部为对全资子公司担保及控股子公司之间担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为648.14%（占本公司重大资产重组后备考最近一期经审计净资产的比例为91.98%）；本公司对控股子公司提供的担保总额为1.92亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为146.20%（占本公司重大资产重组后备考最近一期经审计净资产的比例为20.75%）；公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年10月16日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015-070
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2015年10月15日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
长春百货大楼集团股份有限公司监事会
2015年10月16日
证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-071
长春百货大楼集团股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日发布公告：公司股票因公司筹划重大事项，已于2015年7月28日起停牌；2015年8月11日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票延期复牌公告》（公告编号：临2015-049）；2015年8月18日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（公告编号：临2015-052）；2015年9月7日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨第三次延期复牌公告》（公告编号：临2015-060）；2015年10月12日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-066）。根据相关规定，停牌期间公司每五个交易日刊登一次进展公告。
公司于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。
依据相关规定，公司股票将于2015年10月16日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司
2015年10年16日