证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－067

  债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

  无锡市太极实业股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  一、有关董事会决议情况

  无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议，于2015年10月9日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2015年10月16日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长顾斌先生主持，应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于变更标的资产审计评估基准日的议案》

  公司拟以非公开发行股份的方式，向信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）购买其合计持有的十一科技81.74%股权；本次交易中标的资产的交易价格以评估值为定价依据。

  根据公司与交易对方产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达签署的附条件生效的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，各方约定标的资产审计、评估的基准日为2014年12月31日。根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2015年6月30日。以2015年6月30日为预估基准日，十一科技100%的股权采用收益法的预估值为281,300.00万元（原预估值为278,000.00万元），本次交易标的资产（即十一科技81.74%股权）的预估值为229,934.62万元（原预估值为227,237.20万元）。根据标的资产预估值测算，公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49,877.3578万股（原预计约为49,292.23万股）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件，上述审计评估基准日变更及相关事项调整不属于对本次交易方案的重大调整。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项等作出决议并提交股东大会批准。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  二、审议通过《关于签署“关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议”的议案》

  根据各方协商情况，同意公司就本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预测发行股份数量变动等相关内容，与交易对方产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达签署《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》进行具体明确约定。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  三、审议通过《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及摘要（修订稿）>的议案》

  因本次交易标的资产审计、评估基准日变更，及预评估值、预测发行股份数量等相关内容变动，公司对本次交易的预案及摘要进行相应修订，该预案及摘要于2015年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  公司独立董事就本次变更标的资产审计评估基准日及相关事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  二、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于变更标的资产审计评估基准日的独立意见

  特此公告！

  无锡市太极实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十七日