连续两年扣非后业绩亏损、有17亿元未偿付的信托贷借款、被关联方占款超过14亿元，就这样一家公司避开借壳“红线”，作价21.72亿元注入亚星化学。它能否助力亚星化学走出亏损的泥潭，迎来转型的曙光，时间将会给出答案。

  ⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江

  一家扣非后近两年连续亏损的公司，拟作价21.72亿元注入亚星化学。作为其幕后操盘者的李贵斌，通过精准控制资产规模，将原本无法满足上市条件的资产擦着“借壳”的边运作上市，而且标的资产尚被关联方占款超过14亿元，自身还有未偿付的17亿元信托贷借款。如此标的资产堂而皇之登陆资本市场，李贵斌的财技可谓演绎到了极致。

  O2O“标签”造就高估值

  停牌近半年的亚星化学今日披露重大资产重组预案，公司拟向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司定向增发股份，购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权。同时，亚星化学拟以8.46元/股向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司定向增发约9456.27万股，募集配套资金总额不超过80000万元，用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。

  以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为21.72亿元，较之其账面净资产值1.49亿元，预估增值率为1360.58%，发行价格为定价基准日（此次审议预案的董事会）前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股，发行数量约为3.31亿股。

  亚星化学停牌时点相对目前的市场走势属于相对高位，相比10.53元的停牌价，收购资产的发行价格为停牌价的62%，募集资金的发行价格为停牌价的80%。

  亚星化学何以给出如此高的评估增值？预案称，新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式。经过近几年的不懈努力，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势，近年来公司总体收入大幅度增长，盈利增长迅速。

  但记者查阅信息发现，新湖阳光2013年实现营业收入2.64亿元，净利润6770.34万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-8773.43万元；2014年实现营业收入2.45亿元，净利润亏损1378.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为-283.94万元，盈利状况并不理想。

  监管套利源自高超财技

  就是这么一家近两年扣非后连续亏损的公司高调登陆资本市场，其实际控制人李贵斌展现了高超的资本运作手段。

  首先，在亚星化学停牌期间，李贵斌通过其实际控制的光耀东方商业管理有限公司，出价3.76亿元从亚星化学控股股东亚星集团手中获得了12.67%的股份，成为亚星化学新掌门。随后，亚星化学继续停牌筹划资产收购。从今日公布的预案看，该资产正是李贵斌旗下的资产，因为新湖阳光的唯一股东冠县鑫隆是由李贵斌控股60%。

  由于新湖阳光不满足IPO条件，无法直接借壳，但通过精准控制估值，李贵斌避开了借壳的红线。亚星化学强调，新湖阳光截至2015年9月30日资产总额为22.14亿元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。根据《重组管理办法》第13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

  由此可见，新湖阳光的估值几乎达到了不触及借壳红线的极限值。

  除了近两年的业绩难看外，新湖阳光还被关联方大量占款。据重组预案披露，本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9月30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为4.8亿元、3.34亿元、4.46亿元、1.11亿元、5307.66万元和2229.55万元，合计14.46亿元，目前尚未归还。

  此外，新湖阳光自身还有大量的对外借款尚未偿付。2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押提供担保。截至预案签署日，新湖阳光尚有17亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。如果质押无法解除，将直接影响亚星化学的重组。

  引入新掌门的亚星化学能否走出亏损的泥潭，迎来转型的曙光，市场和监管部门将会给出答案。