第五届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-089
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2015年10月16日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于拟竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》
详情请见公司于2015年10月17日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞茂通关于拟竞拍海际证券有限责任公司股权的公告》（公告编号：临2015-090）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对比核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》
详情请见公司于2015年10月17日在上交所网站披露的《瑞茂通关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2015-091）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
详情请见公司于2015年10月17日在上交所网站披露的《瑞茂通关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2015-091）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
详情请见公司于2015年10月17日在上交所网站披露的《瑞茂通关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-092）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2015-090
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于拟竞拍海际证券有限责任
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)拟竞拍上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）公开挂牌转让的其持有的海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）66.67%的股权，标的股权评估价值为人民币406,220,310.00元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
●由于本次为公开竞拍股权，竞标结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海证券通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让其全资子公司海际证券66.67%的股权，公司拟竞拍海际证券股权。交易标的股权账面价值24,692.80万元，评估价值40,622.03万元，增值率64.50%。
（二）公司相关决策程序
2015年10月16日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于拟竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》，同意公司参与竞拍上海证券公开挂牌转让的海际证券66.67%的股权。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
交易对方名称：上海证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚德雄
注册资本：261,000万元
成立日期：2001年4月27日
住所：上海市西藏中路336号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易对方主要股东及与公司的关联关系
上海证券控股股东为国泰君安证券股份有限公司，持股比例为51%。经公司核查，上海证券和公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的任何关联关系，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方主要财务数据
截止2014年12月31日，上海证券的总资产为251.19亿元，净资产为48.93亿元，营业收入为16.67亿元，净利润为5.21亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公开挂牌转让的海际证券66.67%股权。
2、海际证券股权清晰完整，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本信息
标的公司名称：海际证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱俊
注册资本：50,000万元
成立日期：2004年9月13日
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼
经营范围：一、证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、交易标的主要财务数据
截止2014年12月31日，海际证券的总资产为3.93亿元，净资产为3.70亿元，营业收入为11.10亿元，净利润为0.25亿元（以上数据经审计）。
截止2015年8月31日，海际证券的总资产为3.66亿元，净资产为3.60亿元，营业收入为0.029亿元，净利润为-0.011亿元（以上数据未经审计）。
交易标的所涉及的总资产、净资产以及净利润均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
5、交易标的财务报告审计情况
海际证券2014年年度财务报告由具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上会会计师事务所认为海际证券财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了海际证券2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
（二）交易标的评估情况
上海证券聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对海际证券股东全部权益进行了评估。按照上海东洲资产评估有限公司出具的《上海证券有限责任公司拟转让海际证券有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]0144044号），在评估基准日2014年12月31日海际证券股东全部权益价值为人民币60,930.00万元。公开挂牌转让海际证券66.67%股权的挂牌价格为40,622.031万元。
四、竞拍海际证券对公司的影响
待完成竞标收购后，海际证券将成为公司控股子公司，这将成为公司在全牌照金融产业布局中所迈出的重要一步。
公司立足大宗商品行业，践行产融结合的战略方针。通过竞拍海际证券打造专业化的产业证券，其意义在于：第一，改善公司资产结构，有效提高公司盈利能力；第二，拥有产业证券能够创新供应链金融产品为公司及更多产业客户提供广阔的融资平台，全面提升易煤网供应链金融服务能力；第三，有利于公司在服务于客户的同时积极发掘产业投资机会；第四，依托产业证券逐步组建大宗商品OTC业务，构筑全球大宗（商品）衍生品交易平台。
五、风险提示
由于本次为公开竞拍股权，竞标结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2015-091
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司持续发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律法规和交易所业务规则的规定，公司拟非公开发行公司债券。
2015年10月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，详情请见公司于2015年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞茂通第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-089）。本次非公开发行公司债券须经公司2015年第三次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、发行方案概况
1、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元。
2、票面金额和发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行。
4、债券期限及品种：本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率：本次非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
6、担保方式：本次非公开发行公司债券担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、发行方式：本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式，选择适当时机一次向合格投资者发行公司债券。
8、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律法规规定的用途。
9、承销方式：本次非公开发行公司债券的承销方式为余额包销。
10、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
三、关于提请股东大会的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券合法、高效、有序地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的发行事宜，包括但不限下列各项：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、还本付息的期限和方式。
（2）授权董事会决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构、选择债券受托管理人。
（3）授权董事会具体实施和执行本次公司债券发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于非公开发行公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露。
（4）授权董事会根据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作出适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作。
（5）授权董事会根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途。
（6）全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他一切事项。
（7）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的对董事会授权范围，以及董事会在此范围内的其他授权，代表公司具体处理与本次发行、转让有关的上述事宜。
上述授权事项须经公司股东大会审议通过后续方可生效。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-092
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月2日 14点30分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼13层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月2日
至2015年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次会议不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年10月16日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年10月17日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞茂通关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2015-091）以及后需披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合出席条件的股东于2015年10月29日（上午8:00--11:00，下午14:00--17:00），在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。
六、其他事项
1、与会者交通、食宿费自理。
2、联系人：张靖哲
电话：010-56735855
传真：010-59715880
邮编：100052
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年10月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
瑞茂通供应链管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。