证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2015-045

  中船钢构工程股份有限公司

  七届四次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●全体董事均参加本次董事会，无董事缺席。

  ●无董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对/弃权票。

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月12日以电子邮件形式发出七届四次董事会会议通知及相关议案材料。公司七届四次董事会会议于2015年10月16日以通讯表决形式召开。本次会议由公司董事长高康先生主持，应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人，无缺席会议的董事。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》：同意公司向上海证券交易所申请公司股票从2015年10月24日起继续停牌不超过一个月，停牌期间，公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

  同意3票，弃权0票，反对0票。

  该事项为关联交易事项，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙均回避表决。公司三位独立董事均发表了一致同意的独立意见。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年8月10日起停牌，并于2015年8月24日进入重大资产重组程序，公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌。于2015年9月24日披露了重大资产重组继续停牌公告。

  2、策划重大资产重组背景、原因

  为提高上市公司的盈利能力，持续提升中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）的资产证券化率，筹划本次重大资产重组。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  经磋商，初步确定本次重大资产重组的主要交易对方为本公司控股股东中船集团。

  （2）交易方式

  拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金。

  （3）目标公司情况

  标的公司为中船集团100%控股企业，主要从事工程设计、勘察、总承包业务。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  本公司股票于2015年8月10日开始停牌，并于2015年8月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（临2015-032），公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌。于2015年9月24日披露了重大资产重组继续停牌公告。期间，公司每5个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。

  公司与交易对方正积极推进本次重大资产重组各项工作。相关尽职调查和审计、评估工作有序开展，重组方案经过了大量的沟通和论证。目前各中介机构对上市公司及标的公司的尽职调查、评估和审计工作正在进行中。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。

  三、无法按期复牌的原因

  由于本公司及控股股东需要就重大资产重组方案有关事项向相关国有资产管理部门进行政策咨询和沟通，就标的公司所涉及的部分土地房产等权属处置方案与当地相关政府部门沟通，以上工作尚待取得政府相关部门的批准。

  公司预计无法按照原计划于2015年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，继续停牌期间，本公司将继续积极推进相关各项工作，将根据工作进展情况及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况的公告，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  2015年10月17日