第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-038
桂林福达股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年10月16日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已经于2015年9月30日以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》
《公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》已经2015年4月11日召开的第三届董事会第十次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
因公司于2015年5月6日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》，公告编号：2015-022）。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量合计不超过70,307,960股（含70,307,960股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
注：鉴于公司2014年度权益分派实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行调整：发行数量的上限相应调整为70,307,960股（含70,307,960股）。详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》。
调整后：
本次非公开发行股票的数量合计不超过59,848,925股（含59,848,925股）。若公司股票在公司第三届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、募集资金数量及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
调整后：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
除上述内容外，该次非公开发行A股股票方案其他事项未发生调整。
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于调整公司2015年非公开发行A 股股票方案的公告》。
（二）审议通过了《关于修订公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的修订后的《桂林福达股份有限公司关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-039
桂林福达股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行
A 股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行A 股股票相关事项已经2015年4月11日召开的第三届董事会第十次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
因公司于2015年5月6日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》，公告编号：2015-022）。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量合计不超过70,307,960股（含70,307,960股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
注：鉴于公司2014年度权益分派实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行调整：发行数量的上限相应调整为70,307,960股（含70,307,960股）。详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》。
调整后：
本次非公开发行股票的数量合计不超过59,848,925股（含59,848,925股）。若公司股票在公司第三届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金数量及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
调整后：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
除上述内容外，该次非公开发行A股股票方案其他事项未发生调整。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-041
桂林福达股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”）按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
1、实际募集的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股，募集资金总额为人民币25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。
2、募集资金在专项账户的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，该账户资金情况如下：
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更的原因说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金实际投资总额与承诺的投资总额不存在差异
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
不存在闲置募集资金使用情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年10月16日决议批准报出。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
附件1
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附件2
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证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-042
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，并将对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议调整。公司拟通过本次非公开发行股票募集总额不超过103,000.00万元（含）的资金，发行的股票数量不超过59,848,925股（含）。
2、主要假设
（1）本次非公开发行募集资金总额为103,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为59,848,925股；
（2）本次非公开发行预计于2015年11月底实施完毕；
（3）本次发行前公司总股本为43,350万股。
（4）2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为10,929.62万元，假设2015年度归属于上市公司股东的净利润在2014年的基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算；
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）公司2014年度利润分配已于2015年5月实施完成，共计派发现金红利总额为6,502.50万元；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
(下转44版)