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  4、扩大市场规模，提升交融租赁公司盈利能力

  对于交通行业的融资租赁项目，往往单个项目的资金需求量较大，开展交通行业的融资租赁业务，需要较强的资本实力匹配。未来，随着我国汽车金融服务市场的逐步爆发，汽车融资租赁公司开展更大规模的汽车融资租赁业务将面临更高资本实力的要求。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍，即理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。因此，交融租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的直接影响。为此，尽管交融租赁自设立起已经先后进行了多次增资，注册资本已由1亿元增加至目前的10亿元，但目前的资金规模相对公司销售业务规划仍然偏小，难以满足公司融资租赁业务的发展规划和快速增长的新能源汽车融资租赁市场需要。同时，鉴于融资租赁行业存在着风险资产与资本总额比例的严格监管指标，融资租赁公司的注册资本金决定了公司的租赁业务最大规模，因此，公司亟需提高资本实力。

  （三）项目可行性

  1、国家政策支持

  近年来，为促进融资租赁行业的健康快速发展，国家及有关部门在产业规划、税收、法律、征信等方面陆续出台了一系列鼓励政策及措施。

  2011 年12月，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。

  2012年12月，国务院发布的《服务业发展“十二五”规划》明确指出，加快发展融资租赁、经营性租赁，推动拍卖、典当服务业发展，促进信用服务业发展。

  2014年，国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）。该《意见》以单列的章节规划了我国融资租赁业的发展宏图：建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。

  2015年9月，国务院办公厅正式出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〈2015〉68号文，以下简称《意见》）。《意见》明确指出，到2020年，我国融资租赁业务领域覆盖面将不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，成为企业设备投资和技术更新的重要手段；一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成，统一、规范、有效的事中事后监管体系基本建立，法律法规和政策扶持体系初步形成，融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。《意见》还从改革体制机制、财税政策、人才培养、重点领域突破等方面为融资租赁业的发展带来不少利好：融资租赁公司设立子公司再也不要求注册资本金下限；允许融资租赁公司开展与主营业务有关的商业保理业务；在承租人已具备相关配额、许可证、自动进口许可证的前提下，不再另行对融资租赁公司提出购买资质要求；鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略；支持融资租赁公司与互联网融合发展，加强与银行、保险、信托、基金等金融机构合作，创新商业模式等。

  2、交融租赁融资租赁业务初具规模，为本项目的实施提供了基础保障

  交融租赁自成立之初，其融资租赁业务便以为交通设施建设服务起步，并为此深耕至今达7年。在此过程中，不仅汇集了一大批金融、财务、法律、营销等领域的高素质人才，还形成了包括业务拓展、风险控制、资金融通、后勤保障等一系列科学的管理模式，尤其是对于公交、轨道、船舶、出租车等交通领域的业务开拓及管理，已形成一套独特的管理模式。交融租赁深耕多年的行业积攒、业务经验及人才积累为本项目的顺利实施奠定了基础。

  3、增资事项的可批性

  交融租赁此次增资在办理相关工商、税务等变更登记后需报重庆市商业委员会备案。增资事项符合相关规定，不存在实质性障碍。

  （四）交融租赁利用增资资金的使用方向

  交融租赁公司本次增资所筹集的资金将全部用于补充资本金，扩大业务规模及市场份额，尤其是新能源汽车融资租赁领域，与公司新能源汽车业务形成良性互动、协调发展的格局，促进公司全产业链战略的实现，提升公司市场竞争力和盈利能力。

  （五）项目经济效益

  本项目实施完成后，交融租赁未来五年的平均营业收入预计可达10.91亿元，平均营业利润预计可达4.97亿元。

  五、偿还银行贷款

  2014年12月29日，公司与招商银行深圳深纺大厦支行签署了贷款协议，借入59,801.00万元，期限2年。截至目前，该笔借款尚未偿还的本金余额为4.98亿元，公司拟用本次非公开发行股票募集资金净额中的4.98亿元用于偿还该笔贷款。

  （一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力

  公司最近几年的对外扩张和经营性支出使得资产负债率持续处于相对较高水平，2012年、2013年、2014年各期期末资产负债率分别为13.17%、39.90%和66.18%。资产负债结构不尽合理，削弱了公司的抗风险能力，是目前公司亟需解决的问题。

  本次募集资金运用后，以2014年12月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将下降至48%左右，有利于减轻公司债务负担，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高。同时财务状况得到进一步改善，公司的抗风险能力也得到了进一步提高，为公司未来的持续发展提供了保障。

  （二）偿还银行贷款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平

  2012年、2013年及2014年，公司利息支出分别为0万元、2,833.86万元和4,400.81万元，其中2014年利息支出占2014年营业利润的比例为440.80%，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。若本次发行后偿还银行借款4.98亿元，有助于改善财务状况，提升公司盈利水平。

  六、本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

  （二）对公司经营管理的影响

  本次非公开募投项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以凸显公司业务的核心竞争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

  七、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、壮大公司的实力，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第三节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行后本公司业务及资产整合计划

  截至本发行预案出具之日，除本公司已公开披露的信息和本发行预案披露的内容外，公司无其他对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）发行后对公司章程的修订

  本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。

  （三）发行后对股东结构的影响

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次非公开发行募集资金的总额为不超过18.70亿元（含本数）。

  本次发行前，四川恒康持有本公司股份267,835,141 股，占公司总股本的40.46％，为本公司的控股股东，阙文彬先生持有四川恒康99.95%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，阙文彬先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司不符合上市条件的情形。

  本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起十二个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。

  （四）发行后对高管人员结构的影响

  本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）发行后对公司业务结构的影响

  本次非公开发行后，募集资金将用于扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资、偿还银行贷款。本次非公开发行不会导致公司的业务范围发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。

  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用、或为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）新能源汽车行业及业务相关风险

  1、新能源汽车行业政策风险

  为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。

  2、新能源汽车行业景气度的影响

  公司通过本次非公开发行股票，进一步加大在新能源汽车产业的投入，同时也在不断做实和完善新能源汽车全产业链战略。如果新能源汽车行业因各种原因出现景气度下滑的情况，相较于专业从事新能源汽车产业链单个环节的企业，布局新能源汽车全产业链的公司将受到更大负面影响。

  3、新能源客车市场开拓风险

  尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，恒通客车新能源客车及电动系统目前主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。

  4、新能源客车行业竞争加剧的风险

  我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。

  恒通客车在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电技术等核心技术，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。

  5、新能源客车原材料价格波动风险

  新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。

  6、新能源汽车技术替代风险

  目前新能源汽车市场呈现了技术研发日新月异的发展态势并已形成了相对稳定的技术路线，但该领域的技术突破仍具有不断的更新替代性，若新能源汽车企业无法建立对行业发展方向和技术路线的前瞻性认识，或者无法快速适应行业技术革新带来的挑战，则有可能面临新能源汽车技术替代风险，对其持续盈利能力带来不利影响。

  （二）融资租赁行业及业务相关风险

  1、宏观调控风险

  目前，我国经济发展已进入从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。宏观经济调控政策的变动直接导致固定资产投资需求波动。而融资租赁的租赁物是以固定资产为主，宏观经济调控政策的变动导致全社会固定资产投资需求的波动，最终影响到融资租赁的投放量。

  2、信用风险

  交融租赁目前开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。由于融资租赁的租金回收期一般较长，因此公司内部对项目执行严格的审批流程，制定了保证金、持续跟踪等相关风控制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。尽管如此，由于各种不可控因素，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能。

  3、其他风险

  除面临宏观调控风险和信用风险外，公司融资租赁业务还面临包括流动性风险、市场利率和汇率波动风险、租赁物处置风险等业务风险。

  （三）主营业务收入降低的风险

  公司目前正在实施重大资产出售，具体情况参见公司《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及相关公告。本次重大资产出售前，公司主营业务主要包括有色金属采选业务和新能源汽车产业以及融资租赁业务等。公司新能源汽车产业目前尚处于初步发展阶段，总体规模不大。本次重大资产出售如果得以实施，公司将不再从事有色金属采选业务，如若公司新能源汽车产业、融资租赁业务、汽车后市场及互联网产业不能快速发展、快速布局，收入未能实现快速增长，公司将存在主营业务收入降低的风险。

  （四）募集投资项目相关风险

  1、募集资金投资项目的实施风险

  本次募集资金将主要用于公司新能源汽车相关业务和融资租赁业务，是本公司根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，公司在可行性方面已做了精心准备。但是如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不利，都可能影响项目的实施效果，导致项目实施后所产生的经济效益与公司的预测存在差异。

  2、募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

  （五）经营管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，公司将进一步集中人力、物力、财力等资源大力发展新能源汽车、融资租赁、汽车后市场及互联网产业，但由于涉足前述业务时间相对不长，若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  第四节 利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现行有效的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司于2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修订后公司股利分配政策主要内容如下：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）利润分配方式及时间间隔：

  1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

  3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）现金分红比例及条件：

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

  （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）利润分配的决策程序和机制：

  1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红情况

  最近三年公司累计现金分红金额（含税）为26,475.62万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为4,870.89万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到543.55%。具体分红情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  三、公司未分配利润使用安排情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

  四、股东回报规划

  为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及本公司章程的规定，公司第八届董事会第三十次会议制定了《四川西部资源控股股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容如下：

  （一）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）规划制定的考虑因素

  公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报。

  （三）未来三年（2015-2017年）的股东回报规划

  1、利润分配的方式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、利润分配的时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  3、现金分配的比例及条件

  未来三年（2015-2017年）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：

  （1）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （2）如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

  4、差异化现金分红政策

  公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、股票股利分配的条件

  未来三年（2015-2017年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月16日