重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－060号
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东厦门百汇兴投资有限公司因正在筹划关于本公司的重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2015年7月15日起停牌【详见同日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033）】。2015年8月15日，公司发布了重大资产重组继续停牌的公告，公司股票于2015年8月17日起继续停牌1个月。2015年9月17日，公司发布了重大资产重组继续停牌的公告，公司股票于2015年9月17日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
公司正在与各方积极沟通，尚未确定交易对方，交易对方可能是公司实际控制人、独立第三方。
（二）交易方式
本次交易方式可能包括发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式，但尚未最终确定。
（三）标的资产情况
1．本次重大资产重组收购标的
本次重大资产重组拟收购的标的为海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）100%股权。
公司已于2015年10月9日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司（以下简称“弘扬投资”）签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，根据该框架协议,公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。其中，上海弘扬投资管理有限公司持有海南港澳资讯产业股份有限公司28.34%的股份。
预计本次收购金额占公司2014年12月31日经审计的净资产额的比例达到100%以上，构成重大资产重组。
由于港澳资讯股东较多，公司对此次收购标的相关尽职调查、审计、评估等工作目前还未完成，本次收购的金额尚需待相关中介报告完成并经公司与港澳资讯各方股东商定后方可确定。
2．本次重大资产重组出售标的
本次重大资产重组拟出售的标的为湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”），神龙矿业系本公司全资子公司。神龙矿业2013年度、2014年度的营业收入占上市公司营业收入100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司出售神龙矿业100%股权构成重大资产重组。
本次公司计划以公开拍卖的方式出售神龙矿业100%股权, 相关尽职调查、审计、评估等工作未完成，截至本公告披露日,拟出售资产的交易对方、出售金额无法确定。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）推进重大资产重组所作的工作；
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查、审计、评估等工作有序开展。公司于2015年10月9日与本次重大资产重组收购的标的资产的部分交易对方签署了《重大资产重组框架协议》；本次重大资产重组出售标的资产的交易对方尚未确定。
（2）已履行的信息披露义务；
公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司因正在筹划关于本公司的重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2015年7月15日起停牌【详见同日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033）】。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。【详见公司于2015年7月22日、7月29日、8月5日、8月13日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-037、038、039、040、041、043、046、047）】
2015年9月9日公司第六届董事会第9次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年9月17日起继续停牌不超过1个月。经公司申请及上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年9月17日起继续停牌1个月。【详见公司于9月10日、9月17日披露的相关公告（公告编号：临2015-048、049）。】
继续停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。【详见公司于2015年9月24日、10月8日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-050、054）】
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次重大资产重组方案中包括资产收购和资产出售两个方面，交易金额较大，预计交易金额将超过公司净资产100%；相关尽职调查、审计、评估等工作量大；涉及的交易对方较多，需要时间作多方协调、谈判；交易方案涉及的相关问题需进一步论证和完善，公司预计无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
经公司申请及上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年10月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2015年10月17日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－061号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于重大资产重组事项投资者
说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年7月15日起停牌启动重大资产重组。根据上海证券交易所有关规定，公司于2015年10月16日（星期五）15:00—16:00通过上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将本次投资者说明会召开的相关情况公告如下:
一、投资者说明会的召开情况
公司于2015年10月16日（星期五）15:00—16:00通过上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com召开投资者说明会, 公司董事长翟金水先生、副董事长兼总裁阙江阳先生，董事兼财务总监郑再杰先生、董事会秘书陈海燕女士出席说明会并就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。
二、投资者普遍关注的问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，主要问题及回复整理如下：
1、投资者提问：如果重组成功，复牌有没有涨跌幅限制？
回答: 请参见《上海证券交易所交易规则》中对首个交易日无价格涨跌幅限制的规定，谢谢！
2、投资者提问：本次公司计划以公开拍卖的方式出售神龙矿业100%股权,如果没有机构和投资者竞标，或者拍卖不成功，是不是本次重大重组就失败了！这次重组的标的港澳资讯是不是包含了微创（中国）的股权吗？
回答：公司本次拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，相关尽职调查和谈判尚在进展之中, 请关注公司后续的相关进展公告。
3、投资者提问：请问董事长，这次公司重大资产重组是出于哪方面的考虑？
回答：公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司自2014年7月以来持续停产，公司的持续经营能力面临一定的挑战，如继续维持现有经营不做调整，公司短期内经营业绩难以得到较大的改善。基于公司董事会既定的战略部署，为减轻公司的财务负担、引入新的经营资产，以进一步丰富和拓展公司业务范围，提升公司盈利能力和综合竞争力，做大做强上市公司，公司于2015年7月15日起停牌启动重大资产重组。
4、投资者提问：收购港澳资讯股权的谈判具体进行到了哪个阶段了？
回答:本次公司重大资产重组相关尽职调查和谈判尚在进行之中, 请关注公司后续的相关进展公告。
5、投资者提问：公司现在进入了一个什么样的状态，为什么会披露退市的风险，现在什么时候能够复盘
回答:公司前期披露退市风险系因接受中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定披露的风险提示。公司已于2015年8月17日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2015】25号），公司目前不存在退市风险。详细见公司本年度披露的相关公告。
6、投资者提问：如果复牌，会不会成为第二个协鑫集成呢？
回答：协鑫集成的具体情况我们并不掌握，您可以关注该公司的公告，谢谢！
7、投资者提问：审计和评估工作何时结束，能出结果
回答：7月中旬审计、评估服务机构进场工作，目前现场工作已基本完成。后续进展，请关注公司公告。谢谢。
8、投资者提问： 董事长，您好！可以透露一下现在港澳资讯和我们达成合作意向的股东有几家？占港澳资讯股权的多少？
回答：公司已于2015年10月9日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，根据该框架协议，公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。其中，上海弘扬投资管理有限公司持有海南港澳资讯产业股份有限公司28.34%的股份。
9、投资者提问：港澳资讯公司盈利能力怎么样？去年公司利润是多少？
回答：公司本次重大资产重组拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，相关尽职调查、审计、评估等工作有序开展。公司于2015年10月9日与本次重大资产重组收购的标的资产的部分交易对方签署了《重大资产重组框架协议》，上海弘扬投资管理有限公司持有海南港澳资讯产业股份有限公司28.34%的股份。请您关注公司后续的相关进展公告。
10、投资者提问： 本公司所持有的崇左稀土的股权，在本次重组中会有变化吗？
回答：本次重组不涉及中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的股权。
11、投资者提问：请问董秘，收购的港澳资讯100%的股权包括旗下的“微创软件”吗？现在港澳资讯的主要业务有哪些？
回答：公司已于2015年10月9日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，根据该框架协议，公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。其中，上海弘扬投资管理有限公司持有海南港澳资讯产业股份有限公司28.34%的股份。
截至目前，公司未与微创软件股东商讨收购事项，亦未达成任何意向或协议。
港澳资讯的主要业务是信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
12、投资者提问：我去年就建议公司剥离神龙矿业，一个长期吃利润的公司没前景。我现在有个疑虑是这次剥离神龙矿业会不会导致上市公司巨额亏损？
回答：由于过去两年多铁矿石的持续性大跌，导致神龙矿业的铁精粉成本与售价倒挂,神龙矿业于2014年7月起停产，避免亏损扩大。公司本次计划出售神龙矿业100%股权,是为了减轻上市公司的经营负担，加速转型进程。
公司已于2014年度对神龙矿业的采矿权全额计提减值，于2013年度、2014年度对部分固定资产计提减值或是报废处置，预计本次出售神龙矿业100%股权不会导致公司巨额亏损。
本次公司出售神龙矿业100%股权相关尽职调查、审计、评估等工作未完成。公司拟以拍卖方式出售神龙股权，交易对方、出售金额无法确定。
13、投资者提问：重组后，公司对现有的稀土业务，如何考量和定位？
回答：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司近两年经营稳健，财务健康，2015年上半年实现的营业收入、净利润分别为50,399万元、1,340万元。中铝广西有色崇左稀土开发有限公司系本公司参股子公司，公司间接控制了其40%股权。公司看好中铝广西有色崇左稀土开发有限公司发展前景及其整合潜力，会保持和其他股东的沟通，一如既往的给予支持。
14、投资者提问：请董事长带领高管团队，务必确保重组成功，我等小股东已经伤不起了！如果需要投票的话，我一定会投赞成票！
回答: 谢谢您对公司的关心与支持，公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作。
15、投资者提问：什么时候复牌？
回答：公司本次重大资产重组方案同时涉及资产收购、资产出售，交易金额较大，涉及面广，涉及的交易对方较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，交易方案涉及的相关问题需进一步论证和完善。2015年10月9日，公司经第六届董事会第11次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2015年10月17日起继续停牌不超过2个月。
公司本次重大资产重组停复牌进展的相关信息详见公司于2015年10月17日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临：2015－060号）。
除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于说明会时间有限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。同时，公司对较长时间停牌对各位投资者造成的不便表示歉意！公司将全力推进本次重大资产重组的各项工作，希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2015年10月17日