■ 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

  证券代码:603300 证券简称:华铁科技

  ■ 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

  二〇一五年十月

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

  本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

  3、本次非公开发行A股股票数量不超过12,716万股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月16日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为不低于19.66元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过250,000万元，在扣除发行费用后募集资金将用于商业保理项目。

  5、本次非公开发行股票前，公司第一大股东胡丹锋直接持有公司21.80%的股份，同时还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.47%的股份。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋直接持有公司股份4,418.30万股，占公司股份的13.40%（按照发行股票数量12,716万股计算）；同时，胡丹锋还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司1.52%的股份。

  本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.39%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份5,861.3股（按照发行股票数量12,716万股计算），占公司股份的17.77%，能够共同控制华铁科技 19.29%的表决权。

  本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  6、所有特定发行对象所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司董事会已审议通过了修改公司章程中利润分配政策的议案，尚需提交股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会

  核准后方可实施。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Huatie Construction Safety Science And Technology Co.,Ltd.

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：华铁科技

  股票代码：603300

  注册资本：20,267 万元

  法定代表人：胡丹锋

  注册地址：杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层

  办公地址：杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层

  董事会秘书：张守鑫

  邮政编码：310019

  联系电话：0571-86038116

  联系传真：0571-81101983

  电子邮箱：zsx@zjhuatie.cn

  互联网址：http://www.zjhuatie.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、建筑安全支护设备行业蓬勃发展

  由于建筑安全支护设备租赁业归属于租赁和商务服务业，采用租赁和商务服务业增加值占国内生产总值的比例来推算各年度对应建筑业的租赁业的租赁额（以下简称“对应建筑业的租赁额”）。从构成上来说，与建筑业相关的租赁主要包括工程机械租赁和建筑安全支护设备租赁。估算的公式为：对应建筑业的租赁额≈工程机械租赁额+建筑安全支护设备租赁额≈建筑业总产值×（租赁和商务服务业增加值÷国内生产总值） ①对应建筑业的租赁额估算依据上述测算公式，对应建筑业的租赁额≈建筑业总产值×（租赁和商务服务业增加值÷国内生产总值）。据国家统计局数据显示，2005-2013年我国租赁和商务服务业增加值、国内生产总值、建筑业产值及对应建筑业的租赁额如下表所示：

  图表1 2005-2013年我国租赁和商务服务业增加值分析表

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  注：上述2012年数据根据国家统计局最新统计数据，2013年租赁和商务服务业增加值

  依据2005年-2012年该产值占第三产业产值比例的平均值，结合2013年第三产业产值估算所得。（2005年至2012年租赁和商务服务业增加值占第三产业产值=5.14万亿÷116.49万亿=4.41%）

  ②工程机械租赁额估算工程机械包含装载机、水泥搅拌机、汽车起重机、推土机、压路机及平地机等，主要用于建筑施工配套。据中国联合商报2012年5月发布的《工程机械租赁业的中国机遇》一文中描述，“我国工程机械租赁市场每年营业额仅为150-200亿元，不到国内工程机械设备总产值的10%”。以此营业额规模推算，工程机械租赁额占2011年工程机械销售额5,792.26亿元的比例约为2.59%-3.45%之间。同时，据中国工程机械工业协会统计数据显示，2005-2010年中国工程机械销售额为1,262亿元至4,000亿元之间。据中国产业发展研究网报道，2011年我国工程机械的销售额突破5,000亿元。2013年中国工程机械行业销售额5,663亿元。采用工程机械租赁额占销售额的比例3%进行测算，则各期工程机械销售额及对应的工程机械租赁额如下表所示：

  图表2 工程机械租赁额分析表

  单位（亿元）

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  ③建筑安全支护设备租赁额估算依据上述推算，2005-2013年，我国建筑安全支护设备的租赁额如下表所示：

  图表3 建筑安全支护设备租赁额分析表

  单位（亿元）

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  由上表可见，随着我国建筑业的快速发展，建筑安全支护设备租赁市场规模呈现快速增长的态势，2005-2013年复合增长率为25.04%。

  2、建筑安全支护设备行业对商业保理的需求非常迫切

  公司上下游企业均为重资产的制造企业，一方面，随着基建项目的蓬勃发展，建筑安全支护设备需求量日益增大，对资金的需求也随之加大；另一方面，融资慢、融资难的问题一直难以解决，这严重制约着相关企业的业务发展，商业保理的需求非常迫切。

  现阶段行业的固定资产不断增长，但金融化率很低，根据协会对会员单位的统计，金融化率不到5%，企业的融资渠道受到很大限制。原因在于支护设备不像房屋等不动产，有房产证等作为质押；支护设备一直在不同的城市进行流转，银行很难进行风险控制；万一出现违约，银行对支护设备资产处置很难。

  赊销方式是建筑安全支护设备行业的普遍采用的销售方式，2013年公司的应收账款周转率为1.29，基本可以代表行业的平均周转水平。以此推算，2013年建筑安全支护设备行业的应收账款总额达到2,483.73亿元，商业保理业务潜力巨大。

  建筑安全支护设备行业对商业保理的需求非常迫切，因此，公司积极发展商业保理业务，通过商业保理方式能帮助产业链企业有效解决短期集中支付能力不足、融资困难的问题。

  3、企业应收账款规模持续上升，商业保理市场需求旺盛

  商业保理是以受让企业应收账款为前提，为卖方提供应收账款融资、销售分户账管理、应收账款催收和坏账风险担保的综合信用服务。保理业务分为商业保理和银行保理，其中商业保理业务量约为银行保理的2.5%。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》披露的信息显示，截至2014年12月末，全国规模以上工业企业应收账款总额超过10万亿元，而2014年一至三季度我国保理业务量却仅2.09万亿元，商业保理这片新蓝海还有待进一步开发。

  《报告》还披露，商务部将建立全国统一的业务管理系统，利用信息化技术和行政处罚等手段加强监管。随着商业保理行业整体环境的逐步改善，《报告》预计， 到2015年底，商业保理业务量将达到1600亿元，未来三到五年将达到5,000亿元，发展空间巨大。随着我国商业保理行业的不断发展，其对实体经济发展，尤其是解决中小企业融资难、账款回收周期长、成本高等方面的作用将逐步得到市场认可。

  近年来，我国宏观经济增速放缓，银行放贷日趋严格，使得传统产业链中企业，特别是中小企业普遍存在应收账款金额较高的情况，资金缺口日益增大，这为商业保理业务的开展提供了良好的契机。

  4、商业保理业务能满足企业融资和财务、风险管理多种需求，促进中小企业资金流动，活跃贸易，具有良好的社会效益和经济效益

  保理业务是基于转让在建筑安全支护设备租赁行业真实交易中产生的应收账款，开展的贸易融资、信用调查、销售分户账管理、催收、信用风险管理和坏账担保等综合性的金融业务。其以应收账款转让为基础，能够有效满足企业短期补充流动资金、提高营运资金运用效率的需求，同时还可为其提供信息、管理、催收、保障等综合性服务，帮助其提高财务和风险管理水平。

  目前，我国商业保理刚刚起步，保理市场仍以银行保理为主，占保理业务的总量比例超过95%。但银行保理业务门槛高，审核周期长，难以满足广大中小企业迫切的贸易融资需求，而商业保理业务更加重视应收账款质量和还款方的经营情况，更加高效、便捷，因而有着巨大的市场空间。公司保理业务的开展有利于推动建筑安全支护设备租赁行业中小企业融资，弥补资金不足；加速商品流动资金回笼，建立良好供销关系。

  商业保理业务能够有效地满足中小企业现金流管理以及设备更新等的需求，加快其技术改造升级和品牌提升。能够有效提高企业贸易过程中现金流的周转速度和使用效率，同时也可降低财务风险，通过坏账担保等方式，为中小企业提供一种可选的风险管理手段，助力其健康成长。为地区贸易提供有益帮助，通过满足相关企业季节性、突发性的资金需求，促进地区贸易的发展，有助于扩大和创造社会就业机会，同时也有利于增加财政收入。

  因此，商业保理业务能够满足中小企业设备更新改造和现金流管理，促进生产和贸易，有利于扩大内需、增强中小企业竞争力和增加就业，具有非常高的社会和经济效益。

  5、本项目有利于建筑安全支护设备行业的规范发展

  我国建筑安全支护设备租赁业目前仍存在租赁企业众多、单体规模较小、整体行业层次偏低等问题。依据中国基建物资租赁承包协会估算，截至2014年底，全国支护设备租赁企业已超过3.9万家，专营租赁的公司约占80%以上，兼营租赁的企业占20%左右，单体平均营业额较低。总体而言，专业租赁企业为本行业的主要参与者，其中又以中小型公司居多。

  由于目前国家法律法规及行业协会自律规则对支护设备租赁企业监管程度低，企业自律能力有限，行业规范亟需完善。公司将根据对行业中的支护设备的安全性进行规范，不能达到公司安全性标准的支护设备将得不到公司的商业保理服务，并积极号召整个建筑安全支护设备商业保理行业建立标准规范，有利于提升行业整体安全水平。公司在规范自身业务操作的同时，对其他设备租赁公司还将提供技术性服务，辅助行业内中小企业发展，以点带动面，有助于行业的服务水平与技术水平的整体提升。

  通过本次募投项目的实施，公司将盘活上下游中小企业的资金，提升本行业整体安全水平和服务质量，有利于建筑安全支护设备行业的规范发展，有助于行业的长期发展。

  6、商业保理业务有利于公司整合产业链资源

  公司上下游不乏有商业保理需求的企业，公司通过为其提供商业保理、信用评估、技术支持等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司建筑安全支护设备租赁业务的竞争力，实现业务的协同良性发展。同时，商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动，尤其是针对建筑安全支护设备行业，买方一般为支护设备承租方，通过商业保理业务成为公司的债务方，这将十分有利于公司打通下游产业链，促进支护设备租赁业务发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力，为公司整合自身优势、集中精力发展建筑安全支护设备租赁业务的战略目标提供支持。

  1、拓展公司业务范围、提高整体盈利水平

  公司借助自身在建筑安全支护领域积累的优势，利用本次非公开发行募集资金大力开展商业保理业务、优化和提升产业体系及金融配套，增强在国内建筑安全支护设备保理市场的竞争力，深化和推动公司品牌化、资本化两大经营战略，有效增强公司的盈利能力、提高股东回报。

  2、与现有业务协同发展、增强公司竞争力

  公司通过提供商业保理服务，巩固与上下游企业的合作关系，在产业链及金融服务中互惠互利，实现业务的协同良性发展，增强公司在建筑安全支护领域的整体竞争力。同时有助于盘活产业链中小企业的资金，进一步加强公司与上下游的联动，提升公司在行业内的影响力和竞争力。

  三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

  本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的 A 股股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月16日）。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于19.66元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,716万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

  （五）限售期

  本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （六）未分配利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （七）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额为250,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金全部用于商业保理项目，发展新的业务增长点、多元化产业布局，与现有业务产生协同效应、提升整体竞争力。

  六、本次发行是否构成关联交易

  目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对

  象与公司之间的关系将在发行结束之后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行股票前，公司第一大股东胡丹锋直接持有公司21.80%的股份，同时还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.47%的股份。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋直接持有公司股份4,418.30万股，占公司股份的13.40%（按照发行股票数量12,716万股计算）；同时，胡丹锋还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司1.52%的股份。

  本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.39%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份5,861.3股（按照发行股票数量12,716万股计算），占公司股份的17.77%，能够共同控制华铁科技 19.29%的表决权。

  八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目，借助现有的业务优势及产业资源，发展综合金融服务。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）商业保理行业得到国家的政策支持

  2012 年6 月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》， 同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14 号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。商业保理正式得到国家层面的认可与支持，商业保理企业数量随后迅速增长，出现了商业保理和银行保理协同发展的局面。2012 年12 月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。商业保理的试点，意味着商务主管部门正式监管商业保理行业，行业监管政策明朗。中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长，为中国保理行业的发展注入了新的活力。

  而后几年，商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障。上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金投资项目创造了一个良好的政策环境。

  近年来，国家政策的陆续出台，进一步表明了国家对商业保理业务发展的重视，推动实体经济发展。

  （二）公司拥有良好的产业基础

  完善风险监控体系，庞大的业务网络布局以及良好的业内品牌优势，为公司发展建筑安全支护设备行业商业保理业务奠定坚实的基础。

  1、完善的风险监控机制

  公司深刻意识到只有做好资产和风险的管理，才能商业保理项目的风险进行有效控制，积极借助母公司对行业熟悉及其在支护设备行业中的积累，充分利用母公司对行业上下游资源的整合能力，制定一系列缜密的内部控制制度，完善风险监控流程，并进一步建立行业上下游企业的信用评估体系。

  2、庞大业务网络布局

  目前，国内支护设备租赁企业业务仍存在较强的地域性，在全国范围内进行业务网点布局的企业数量较少。公司可以利用母公司覆盖了全国26个省、自治区、直辖市的业务范围，迅速开展商业保理业务，就近协助风险评估，更加灵活地提供技术服务支持、资产处置。并基于对区域市场发展的预判和后期项目开展等因素的综合考虑，逐步完善业务网络布局，增强市场拓展能力和资源配置能力。

  3、良好的业内品牌优势

  由于公司具有较为突出的设备规模，及良好的设备质量和服务意识，在日常运营中为众多建筑企业的施工项目，例如中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国交通建设股份有限公司等公司旗下建筑施工企业，提供了建筑安全支护设备租赁服务。由于坚持用户至上、持续改进、质量第一的原则，已在行业内树立起了良好的品牌声誉。

  4、融资渠道优势

  伴随着商业保理业务的发展，公司对资金的需求量日益增多。鉴于母公司业务发展稳定，行业前景发展好，关联方对母公司及子公司的银行贷款提供了担保，在公司发展过程中提供一定的支持，拓宽了公司的融资渠道。为支撑公司的快速发展，公司目前也积极筹建建立直接融资平台，构建包含直接融资、间接融资在内的融资体系，寻求更充足的资金支持，增强公司的资金实力，使公司有能力在激烈的竞争中提高市场份额，为公司的可持续发展提供有力的保障。

  （三）公司的风险控制体系和管理团队是本项目实施的坚实保障

  公司在开展商业保理业务之初就一直把风险防范放在首位。公司专门设立风险审批部门，并且安排风险控制专员到母公司学习，建立完善的风险管理组织机构设置，建立风险监测预警补救系统化解风险，制定严格的项目评价和合同管理制度，制定财务制度、出账审批制度和内部审计稽核制度，充分利用母公司在多年建筑安全支护设备商业保理业务中不断完善的风险防范体系，在审核及信用评估阶段采取各种措施进行风险把控，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，规范公司资产管理的各个环节，增强抵抗风险的能力，有力保障项目的顺利实施。

  另外公司非常重视人才的培养，着力打造商业保理行业人才培养平台，加快实施公司的人才培养计划，积极吸纳高校等教育科研机构相关金融人才，重点培养具有商业保理专业背景的本科以上层次复合型人才，为公司商业保理业务发展提供人才储备和智力支撑。

  公司的风险控制体系的建立和管理团队打造，进一步为商业保理业务提供制度及人才的支撑，为本项目的实施提供坚实保障。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募资金到位后，公司将借助资金实力和行业资源，大力推进商业保理业务，多元化布局产业链。通过创新综合金融服务，降低供应链成本的同时，增强与客户及合作伙伴的业务关系，提升公司的整体的业务规模和盈利水平，并增强公司后续融资能力和抗风险能力，巩固公司的行业地位、优化公司的收入结构和产业布局，促进公司的长远健康发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司的资本结构将进一步优化，财务风险降低。同时公司抓住商业保理行业的发展契机，大力拓展业务规模，本次募投项目投入运营后，将逐步形成新的收入和利润增长点，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有利于增强公司抵御风险的能力和持续经营能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  （一）公司业务及资产整合计划

  公司未来的发展将立足于现有业务，一方面继续扩大建筑支护设备租赁的规模，另一方面深入商业保理产业金融领域，实现多元化、协同发展，有利于突破现有业务的增长限制，并为未来持续稳定的增长打下良好基础。

  如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律、法规、规定履行必要的批准和披露程序。

  （二）公司章程的调整

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。

  （三）股东结构的变化

  本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.39%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份5,861.3股（按照发行股票数量12,716万股计算），占公司股份的17.77%，能够通过杭州昇铁共同控制华铁科技 19.29%的表决权。本次非公开发行不会导致本公司实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司目前也无对高管人员结构进行调整的计划。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于对子公司增资，随着募集资金投资项目的建成，公司将在建筑支护设备行业的基础上，开展商业保理等综合金融服务，拓展新的业务领域及盈利增长点，预计商业保理业务收入占营业收入的比重将逐步提高。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，整体财务状况将得到进一步改善。既能优化公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

  （二）盈利能力变动情况

  本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施以及新业务领域的逐步成熟，营收规模及利润水平都可能出现显著提升。多元化产业布局有利于进一步扩大业务规模和市场占有率，增强公司的整体竞争能力和盈利能力，协同效应优势凸显。

  （三）现金流量变动情况

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，本次募集资金运用于子公司发展商业保理业务，不仅增加新的盈利点同时有利于现有业务的提升，公司未来整体业务的盈利能力将得以加强，从而可能进一步优化公司的整体现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率达到30.78（未考虑2015年年末非公开发行股票的影响）。本次非公开发行后，可以进一步降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情形。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）市场风险

  经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。金融行业竞争较为激烈，目前国内已有多家较为完备成熟的商业保理公司，且保理业务前期资金和时间投入较大，存在一定的经济风险。

  建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响，其中基础设施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响；房屋建筑主要受房地产政策、消费者需求及自身周期性等因素影响，同时两者都受制于宏观经济波动。宏观经济的波动，容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动，对建筑业细分领域的经营情况产生影响，进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的波动。

  （二）业务风险

  1、应收账款质量风险

  应收账款质量风险是指由于贸易背景真实性和合法性存在问题，或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致商业保理公司受让的应收账款债权有缺陷，影响其到期足额回收保理款项。卖方为了套( 骗) 取保理公司融资，编造、伪造、变造财务报表、合同、发票，非法骗取信贷资金，有的甚至将资金流入民间高息借贷等高风险领域。严审贸易背景的真实性与合法 性，剔除不合格应收账款是规避保理业务风险尤应关注的主要问题。

  2、保理法律风险

  保理业务的最大特点就是获得融资方和最终还款人二者分离，保理公司不得不承受由于这两者分离所带来的风险。目前国内保理业务的主要法律依据是《合同法》，缺乏详尽的法律法规。从保理业务的整个过程来看，保理业务的法律风险主要表现在如下几个方面：卖方履约瑕疵的风险；买方抗辩权以及抵消权的风险；公司受让债权合法性的风险；隐蔽保理业务项下债权转让不通知债务人的风险等。在进行的保理业务中公司和卖方签订的保理协议和应收账款债权转让是保理业务的核心和基础，应对保理业务的法律风险进行防控。

  （三）人力资源风险

  一方面，目前我国保理业务从业人员的专业素质仍不高，还不能适应行业发展的需要，也有行业对人才资源的重要性认识不足，培训不力的因素，主要表现在以下几个方面：（1）在人才配置上，人才的知识结构不平衡，专业水平不适应业务发展的需要；（2）知识面广的综合型人才不足，专业型人才受我国教育体制和文化特征的影响，专业面过于偏窄，水平不高，不能发挥应有作用；（3）在人才的开发和培训上，缺乏有计划、有组织、形式多样的培养办法和考核、鼓励与评价措施。新人的入门教育和在职人员的知识水平的提高、补缺和更新措施缺乏，使从业人员很难适应租赁业务发展和社会科技进步的要求，难免工作和决策上不出错误。

  另一方面，公司的成功发展与高级管理人员及核心技术人员的贡献密不可分，他们为公司核心竞争力的形成和业绩成长作出突出贡献。公司后续业绩的持续快速成长和竞争优势的不断提升，对人才具有一定的依赖性。若公司出现人才大量流失的情况，将会对公司的业绩增长带来较大的不利影响。

  执行层人员操作不当或管理层人才的流失都会对公司业务发展造成或多或少的不利影响，因此在公司在人才的选择、考核及管理方面须有规范的制度，以降低操作不当和人才流失带来的风险。

  （四）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司新增商业保理业务，有利于提升持续盈利能力。本次募集资金投资项目已经过公司充分市场调研及慎重的可行性论证，但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求变化、产业政策调整等因素变化的影响，导致项目实际经济效益不能达到预期的效果。另一方面，商业保理业务面临竞争加剧的风险，以及应收账款回收风险、客户违约风险等诸多运营风险，可能会给企业带来一定损失。

  （五）审批风险

  本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  第四节 利润分配政策及执行情况

  一、利润分配政策及其制定情况

  （一）目前的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，公司于2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后适用的〈浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，明确了现金分红等有关利润分配政策，具体规定如下：

  “第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十三条 公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：

  （一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  （二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  （三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

  （四）公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

  （五）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

  第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  二、最近三年的利润分配情况

  （一）最近三年公司的利润分配情况

  ■

  （二）未分配利润使用安排情况

  最近三年，公司未分配利润留存于公司主要用于扩大公司生产经营规模。

  三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  根据中国证券会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，公司于2015年10月16日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》（以下简称“议案”），该议案尚需提交股东大会审议通过。

  为了明确股东分红回报，根据有关法律法规和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，公司自2015年至2017年将按照以下分红回报规划，并结合公司经营的实际情况分配股利。

  1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；

  3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；

  4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

  6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

  7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  第五节 其他必要披露的事项

  本次非公开发行无其他必要披露事项。

  特此公告。

  备查文件：关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  2015年 10 月 16 日