第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-079
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年10月13日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2015年10月16日以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并通过了如下决议：
一、关于答复上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的议案
2015年9月30日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752号）（以下简称“意见函”）。公司收到《意见函》后，组织相关人员认真分析并起草了对《意见函》的答复，董事会批准《上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>的回复》。
详见公司《上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>回复的公告》（公告编号2015-080）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于修订上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
董事会同意批准《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要》。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要》详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年10月17日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-080
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752号）（以下简称“意见函”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对审核意见函中提及的问题回复如下：
一、关于标的资产的控制权及权属
审核问题1：草案显示，Keystone为注册于英属开曼群岛的公司，适用当地公司法等相关法律法规。Keystone的授权资产为5亿股，目前已发行约1.39亿股。请公司补充披露：（1）Keystone的股权情况，不同类型股份的占比及表决权；（2）本次购买Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量；（3）Keystone新增股份的发行条件及程序等，后续Keystone管理层是否有权增发新股，导致上市公司丧失对Keystone的控制权。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权
根据境外律师确认，Keystone授权资本为5万美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股普通股，已发行138,507,562股均为普通股，每股具有一份表决权。
（2）本次购买Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量
根据本次交易签署的股份转让协议（简称“SPA”），上市公司本次从各售股股东购买Keystone的股份数为112,195,843普通股，每股具有一份表决权。交割完成后，上市公司将占Keystone已发行股本的81.0034%，拥有81.0034%的表决权。
（3）Keystone新增股份的发行条件及程序等，后续Keystone管理层是否有权增发新股，导致上市公司丧失对Keystone的控制权
根据SPA约定，协议签署日至交割日过渡期间内未经上市公司事先书面同意，Keystone在过渡期内不得对其注册资本或股本结构作出任何改变，或某一集团实体发行、赎回或回购任何种类的证券（且各售股股东应当确保Keystone及集团内实体公司履行该等义务）。
根据境外法律尽调报告及SPA，Portofino Holdings Limited、Lavande Holdings Limited、Coffetel Holdings Limited、Mora Holdings Limited、Xana Hotelle Holdings Limited和Zmax Holdings Limited等Keystone的境外子公司的股东协议存在小股东出售期权，支付该等出售期权的对价为Keystone的股份，除非行使期权的股东同意使用现金支付部分或全部对价。针对此期权安排，SPA下已要求该等小股东出具书面承诺函，承诺其在以下两者较早时间段内不行使此换股期权：(a)交割日起一年内及(b)从交割日起至2017年3月31日。上市公司收悉前述小股东书面承诺函为交割的先决条件之一。
根据本次交易签署的股东协议（简称“股东协议”或“SHA”），本次交易完成后，Keystone增加公司法定股本、发行任何证券需要经由代表80%表决权股份（且在交割日起5年内，须包括保留股东之一的郑南雁先生方代表的赞成票）的股东赞成通过。
因此，后续若出现Keystone 管理层增发新股的情形不会导致上市公司丧失对Keystone的控制权。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据境外律师确认，若SPA下股份转让完全交割，上市公司在交割后将持有Keystone已发行股本的81.0034%，根据上市公司与Keystone共同确认，后续若出现Keystone管理层增发新股的情形不会导致上市公司丧失对Keystone的控制权。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”及“第三节交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题2：草案显示，根据相关方签署的《股东协议》:（1）股东会是Keystone最高权力机构。股东会事项须经代表超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过，在该协议生效之日起的五年内，上述80%表决权股份应包括郑南雁先生的赞成票。（2）董事会由3人组成，上市公司有权任命两名董事，其中一名董事由本公司从Keystone高级管理人员中选任；只要郑南雁先生继续持有Keystone的股权，郑南雁先生将有权担任或任命一名董事。（3）交割后Keystone第一任首席执行官由郑南雁先生担任，首席执行官负责保持Keystone管理团队的稳定。根据以上条款，请公司补充披露:（1）本次交易购买标的资产81%股权而非100%股权的原因；（2）本次交易后公司是否获得Keystone的控制权，交易完成后，上市公司能否对标的公司合并报表；（3）前述约定是否影响上市公司对标的公司的控制权；（4）未来标的企业拟采取的筹资策略，是否会引起上市公司持有的标的资产的股份数小于80%；（5）标的公司的利润分配规则，及对过渡期损益的安排。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）本次交易购买标的资产81%股权而非100%股权的原因
第一，保留两位股东部分股权，可以更好地稳定核心团队，使上市公司和保留股东形成真正的利益共同体，共同承担铂涛集团未来潜在的风险和分享未来发展的收益；
第二，公司将继续支持铂涛集团有限服务酒店业务的发展，并充分发挥铂涛集团在管理模式及企业文化等方面的竞争优势，留住铂涛集团核心管理团队，有助于达到本次收购的预期目标；
第三，作为交易对方中的保留股东将根据SPA的约定对本次交易提供连带担保责任，从而合理控制本次收购的潜在风险。
（2）本次交易后公司是否获得Keystone的控制权，交易完成后，上市公司能否对标的公司合并报表
根据SHA协议，股东会是Keystone最高权力机构。上市公司收购了Keystone81.0034%的已发行股份，在股东会中享有81.0034%的表决权。
Keystone其他根据股东协议、公司法及章程规定须经股东会批准的事宜，只需要由各股东或其投票代理人根据公司法和章程以简单多数通过即可，以下事项除外：
i. Keystone、Keystone的任何子公司增加公司法定股本、或发行任何公司证券，对其公司证券重新分级或改变其权利；
ii. 减少公司法定股本、或让公司赎回或回购任何发行在外的公司证券（不包括股东按其所占公司股份比例进行的赎回或回购、或因离职或其他原因按劳动或咨询合同实行的回购或没收）；
iii. 修改、补充、终止股东协议及/或公司章程（微小的订正性修改除外）；
iv. 对Keystone、Keystone的任何重要子公司或受Keystone控制的重要子公司的出售、转让或其他处置、上市、清算、终止、解散，对Keystone全部或绝大部分资产进行出售、转让或其他处置（包括知识产权的独家授权），或任何其他视同清算事项作出决议（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
v. 决议批准可能导致Keystone独立运营状态的发生变化的任何形式的业务分拆、出让、合并、整合或兼并、授权或其他业务联合，或任何其他形式的安排，（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
vi. 更改Keystone董事会的规模、组成、职位或提名任免方式；
vii. Keystone控制权的转让；
viii. 决定需董事会批准的重大股权投资或类似安排的额度，及任何使Keystone成员产生重大债务或向第三方提供担保的额度；
ix. 采纳、修订、暂停或终止任何Keystone激励计划。
上述事项需经超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过，且在股东协议生效之日起的五年内，上述80%表决权股份应包括郑南雁先生方代表的赞成票。
由于上述事项可能会对Keystone造成根本性变化，因此对于上述事项表决通过方式的规定，只是赋予了少数股东的保护性权利，并不影响上市公司在交易完成后对Keystone的控制权。
此外，根据股东协议，Keystone董事会三分之二的董事由上市公司任命，除了个别对少数股东权利的必要保护事项需要董事会一致通过外，其余事项均只需要董事会简单多数通过。而Keystone的首席执行官虽然由郑南雁先生担任，但必须向董事会报告并对董事会负责，在董事会的授权之下负责Keystone的日常经营和管理。
上市公司在本次交易完成后能够获得Keystone的控制权，并可以对Keystone合并报表。
（3）前述约定是否影响上市公司对标的公司的控制权
根据SHA的条款规定，上市公司有权在Keystone董事会3个董事中任免2名董事。在Keystone董事会层面批准通过的事项除了特定的对少数股东权利的必要保护事项外，并未给予少数股东实质性权利。Keystone其他与经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案等相关事项只需要由各股东或其投票代理人根据公司法和章程以简单多数通过即可。上市公司籍此可以实现对Keystone的实际控制权。
前述约定主要在特殊事项决策中增加了对少数股东权利的必要保护的约定，不会影响上市公司对标的公司的控制权。
（4）未来标的企业拟采取的筹资策略，是否会引起上市公司持有的标的资产的股份数小于80%
标的公司目前没有针对交割后可能导致上市公司持股比例降低的筹资计划。
根据股东协议的约定，交割之后，标的公司增加公司法定股本、发行任何证券需要经由代表超过80%表决权股份的股东赞成通过，在交割日起5年内，须包括保留股东之一的郑南雁先生方代表的赞成票。此外，根据股东协议约定，交割之后，标的公司的股东享有增发股份的优先认购权。上市公司将根据相关协议的约定，在上市公司利益最大化的原则下，对标的公司增资事项行使必要的权利。
（5）标的公司的利润分配规则，及对过渡期损益的安排
交割日前，根据SPA的约定，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得以任何方式宣派、或向交易对方支付任何股息或其他分配。
交割日后，根据SHA的条款规定，标的公司的利润分配方案须由董事会简单多数通过，提交报股东会审议，经股东会简单多数通过即可实施。除此决策流程外，目前标的公司无其他关于利润分配的分配规则安排。
根据SPA协议精神，协议签署至交割日过渡期间损益由标的公司原股东承担或享有。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：收购标的公司81%的股权而非100%股权有利于标的公司核心管理团队的稳定，有利于上市公司与保留股东形成利益共同体，以共担风险、共享收益；本次交割之后上市公司在标的公司中掌握多数股权，在3名董事会席位中控制2名。标的公司目前没有针对交割后可能导致上市公司持股比例降低的筹资计划。根据SPA协议精神，协议签署日至交割日过渡期间损益由标的公司原股东承担或享有。
经核查，会计师（德勤华永会计师事务所）认为，交易完成后，上市公司能够获得Keystone的控制权，并对Keystone合并报表。
3、补充披露
（1）上市公司已在《重大资产购买报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”中 ，对相关内容进行了补充披露。
（2）上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题3：草案显示，根据SPA协议约定，标的资产需在本次交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行简化，尽可能将多层次的海外中间控股公司去除。请公司补充披露：（1）内部重组应履行的程序，是否存在法律障碍；（2）内部重组预计完成的时间；（3）内部重组后Keystone及其下属公司的股权结构中涉及境外公司的，补充披露该类境外公司不同类型股份的占比及表决权情况，管理层增发新股的权限等，是否存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）内部重组应履行的程序，是否存在法律障碍
根据内部重组相关公司所在地的法律要求，内部重组需要获得相关公司的内部董事会和股东会的批准。内部重组不需要外部审批。
交割前标的公司内部重组方案所涉及的被置换、合并、注销的公司均为无实际运营的特殊目的公司，除需要Cathay United Bank Co., Ltd（作为质权人）配合解除于《股权质押协议》下关于重组涉及公司股权的质押外，不存在其他法律障碍。
（2）内部重组预计完成的时间
目前标的公司董事会已审议批准相关重组方案，所有重组程序将在交割前完成，合理预计完成时间为3个月。
（3）内部重组后Keystone及其下属公司的股权结构中涉及境外公司的，补充披露该类境外公司不同类型股份的占比及表决权情况，管理层增发新股的权限等，是否存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等
标的公司及境外下属公司发行股份为普通股，不存在不同类型股份安排，一份普通股拥有一份表决权，并不涉及管理层增发新股的安排，因此不存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等情形。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据标的公司及其境外律师确认，上述内部重组除需Cathay United Bank Co., Ltd（作为质权人）配合解除于《股权质押协议》下关于重组涉及公司股权的质押外，不存在其他法律障碍，合理预计完成时间为3个月。该等内部重组不存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等情形。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大事项提示”之“（七）本次交易交割前交易标的的内部重组”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易交割前交易标的的内部重组”中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题4：草案显示，根据SPA协议约定，上市公司应向每位交易对方分别（而非共同）购买标的公司股权。请公司补充披露：（1）解除质押的具体安排及对交易进程的影响；（2）到期未能解除质押的违约责任；（3）是否可能存在部分出售股权因质押未解除等原因无法收购的情形；（4）如存在，是否影响上市公司对标的公司的控制权，是否可能构成交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）解除质押的具体安排及对交易进程的影响
根据境外法律尽调报告及SPA的约定，售股股东Ever Felicitous Limited持有Keystone的股份中6,413,041股（占Keystone已发行股份的4.6301%，其中出售的比例为4.1700%）已质押给Ctrip Investment Holding Ltd，售股股东Chien Lee持有Keystone的股份中3,900,000股（占Keystone已发行股份的2.8157%）由于向Keystone借款的原因，已质押给Keystone。除此以外，其他股东所持股权未有质押等权利限制情形。
根据上市公司与上述售股股东及Keystone就该等质押问题进行的沟通，该等售股股东均表示已开始着手解除质押的相关手续，并预计将在交割前安排解除该等股权质押。
（2）到期未能解除质押的违约责任
根据SPA的约定，每一售股股东均在SPA下保证，在交割时，该售股股东拥有自有部分标的股份无任何权利负担。如果交割时，上述股份尚未解除质押，则为该售股股东严重违反其保证并影响其履约能力，其对应的先决条件将未能满足，上市公司可选择就该等股份不进行交割，或者选择不对本次交易进行交割，并且该售股股东需承担相应的违约金。
根据SPA的约定，在交割时，如果Ever Felicitous Limited持有的出售股权未能解除质押，上市公司可根据SPA约定就其损失向Ever Felicitous Limited索赔，如果因Ever Felicitous Limited持有的出售股权未能解除质押而导致未能交割，上市公司可根据SPA约定向Ever Felicitous Limited索赔10亿人民币的违约金；对于Chien Lee出售股权未能解除质押，上市公司可根据SPA约定就其损失向Chien Lee索赔，索赔上限为其收到的支付对价。
（3）是否可能存在部分出售股权因质押未解除等原因无法收购的情形
从股权质押对象来看，Ever Felicitous Limited持有Keystone的股份是质押给售股股东之一Ctrip Investment Holding Ltd，而Chien Lee持有Keystone的股份是质押给Keystone本身，股权质押对象均为本次交易相关方，不涉及其他第三方，上述售股股东表示，将在交割前安排解除该等股权质押。此外，根据SPA的约定，在交割时，售股股东Ever Felicitous Limited和Chien Lee持有的出售股权如未能解除质押需承担相应的赔偿责任。
因此，因上述出售股权无法取得质押解除而导致无法收购的可能性极低。
（4）如存在，是否影响上市公司对标的公司的控制权，是否可能构成交易方案的重大调整
根据SPA的约定，如果交割时，上述出售股权尚未解除质押，上市公司可选择就该等股份不进行交割，但并不影响其他未质押售股股东的股份交割。上述涉及出售的质押股权占标的公司已发行股份的6.9857%，即使最终因质押未能解除导致未能购买该等股份，也不会影响其他股份交割，在SPA下其他股份转让完成交割的情况下，上市公司仍可持有Keystone74.0177%的股份。
此外，根据SHA的约定，本审核意见答复之“审核问题2”之“1、问题答复”中第（2）项中列示事项的需经超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过。假设上述出售股权最终未解除质押，导致上市公司无法完成对81.0034%的股权完整收购，则SHA中目前载明的各股东方持股比例与届时实际情况不符，上市公司届时将与SHA其他方商议修改SHA，调整包括前述80%的股东会重大事项表决权要求等在内的相关条款。
因此，部分出售股权无法解除质押，不会影响上市公司对标的公司的控股权，不会构成对本次交易方案的重大调整。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据境外律师确认及SPA的约定，持有质押股份的售股股东承诺交割时该等出售股份无权利负担且就该等承诺的违反需承担相应的违约责任，出售股东已质押股份在交割前不能解除的可能性较小，且若该部分股份未解除质押从而上市公司选择不交割，在SPA下其他股份转让完成交割的情况下，上市公司仍可持有Keystone 74.0177%的股份，不影响上市公司对标的公司的控股权，不会构成对交易方案的重大调整。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的情况”之“七、股份权属、资产抵押、对外担保情况”之“（一）股份权属情况”中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题5：草案显示，2014年9月，标的公司的境外子公司Plateno Group Limited与Bank of Taiwan，Cathay United Ban等十二家银行机构组成的银团签署3亿美元的贷款协议，由标的公司旗下Plateno Group Limited等子公司提供质押担保。请公司补充披露：（1）该3亿元贷款的主要用途；（2）该3亿元贷款的还款时间和还款能力，是否存在因到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）该3亿元贷款的主要用途
标的公司的境外子公司将该笔借款主要用于偿还银行贷款、发放股利以及其他公司日常运营支出。
（2）该3亿美元贷款的还款时间和还款能力，是否存在因到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险
按照合同约定，该贷款本金偿还以及利息支付具体时间如下（单位：美元）：
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标的公司具有足额的资金按上述还款计划偿还和支付相关的本金及利息。
该借款合同含有控制权变更条款，根据SPA的约定，标的公司应当取得上述借款的贷款方豁免，同意放弃要求借款人履行由于本次交易所引起的上述借款协议下的提前还款义务。若未取得贷款方的豁免，在交割时，上市公司将协助标的公司安排新的贷款以偿还上述贷款协议项下未偿还的本金。因此，到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险较低。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据SPA的约定，交易双方已为上述借款的清偿安排了相应的措施，在双方均严格按照SPA履行的情况下，因到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险较低。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》 “第三节交易标的情况”之“七、股份权属、资产抵押、对外担保情况”之“（二）资产抵押和质押情况” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题6：草案显示，根据交易双方签署的协议，作为本次交易的交割条件，点行天下与广州初见、深圳初见及其他相关方之间签订的相关实际控制协议应已解除。请公司补充披露：解除实际控制协议后，标的资产在上述公司是否还存在控制或其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
根据SPA协议约定，作为上市公司的交割条件，深圳市点行天下科技有限公司与广州初见文化传播有限公司、深圳市初见信息科技有限公司及其它相关方之间签订的相关实际控制协议，包括但不限于《股权质押协议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《配偶同意函》应已解除。根据交易双方的确认，解除实际控制协议后，标的资产在上述公司将不存在协议控制，但计划以适用法律允许的方式将上述公司置入标的资产。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据交易双方的确认，解除实际控制协议后，标的资产在上述公司将不存在协议控制，但计划以适用法律允许的方式将上述公司置入标的资产。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第三节 交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”之“（三）信息技术业务板块 4、深圳市点行天下科技有限公司” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
二、关于交易方案和交易合同
审核问题7：草案显示，本次交易价格设置了价格调整机制。请公司补充披露：（1）价格调整机制设置的依据；（2）以简明易懂的语言披露本次交易的价格调整机制。
1、问题答复
（1）价格调整机制设置的依据
价格调整机制主要根据交易双方合理的商业目的、预计的交割时间及经营业绩的波动区间等因素综合考量所设置，主要涉及净负债差异调整和2015年EBITDA两个参数。
在标的公司企业价值确定的前提下，净负债的变化会影响标的公司股权价值进而影响标的交易价格。
在标的公司净负债确定的前提下，2015年EBITDA的变化会影响标的公司企业价值进而影响股权价值最终影响标的交易价格。
（2）以简明易懂的语言披露本次交易的价格调整机制
估值调整是对标的公司企业价值的调整。①当2015年EBITDA不低于8.2亿元时，估值无须调整；②当2015年EBITDA低于8.2亿元但不少于7.4亿元时，估值调整金额为8.2亿元与2015年EBITDA差额的12倍，即调整金额的区间为0—9.6亿元；③当2015年EBITDA低于7.4亿元但不少于6.6亿元时，调整金额均为9.6亿元；④当2015年EBITDA低于6.6亿元但不少于5.8亿元时，估值调整金额为7.4亿元与2015年EBITDA差额的12倍，即调整金额的区间为9.6—19.2亿元；⑤当2015年EBITDA低于5.8亿元时，调整金额均为19.2亿元。
2、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（四）估值调整”中，及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）估值调整” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题8：草案显示，交易各方就违约责任进行了约定，违约金额为10亿元。请公司补充披露：（1）SPA的签订日期，生效条件；（2）上市公司可能承担违约责任的情形及具体风险；（3）违约金额的设置是否符合一般海外收购中的商业惯例。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）SPA 的签订日期，生效条件
上市公司与主要售股股东、小股东分别签署的总计六份SPA的签署日期均为上市公司董事会批准日2015年9月18日。各SPA下均未设定合同生效条件，根据合同管辖法律香港法律，合同在各方授权代表签署并交付后对各方生效。
（2）上市公司可能承担违约责任的情形及具体风险
上市公司可能承担违约责任的情形主要有：
①在签署日后6个月内，在SPA中所述各交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，上市公司拒绝进行交割，或上市公司故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中应由公司完成或满足的任何条件；或
②在签署日后6个月到期五个工作日前，除因售股股东或标的公司方面故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求以外的任何原因未能取得上市公司的股东会决议批准或发改委境外投资备案、商务主管机关备案、上海国资委的对交易的批准及对企业评估报告的备案；或
③在签署日后6个月到期五个工作日前由于上市公司单方面原因使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割。
如果被认定构成违约，上市公司可能需要承担违约金赔偿责任。双方协商确定的违约金额为人民币10亿元。
（3）违约金额的设置是否符合一般海外收购中的商业惯例
跨境并购项目交易文件中设置违约金条款是较为常见的安排。违约金金额根据收购目标是否为上市公司、是否是竞标项目、双方谈判情况、交易确定性等各种因素而各有不同。
本项目下人民币10亿元的违约金是交易双方根据本次交易的交易规模经商业谈判形成的结果。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：SPA协议于上市公司董事会批准签署日2015年9月18日签署，并于签署当日生效。SPA协议中约定，签署日后6个月内，上市公司拒绝交割或拒绝配合完成应由其达成的交割条件，或因相关行政审批或备案未获通过而导致无法交割的情形下，上市公司可能需要承担10亿元违约金的违约责任。违约金的设置符合海外收购的商业惯例。
3、补充披露
（1）上市公司已在《重大资产购买报告书》“第五节 本次交易主要合同”之“一、SPA协议” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
（2）上市公司已在《重大资产购买报告书》 “第五节 本次交易主要合同”之“一、SPA协议”之“（八）违约责任” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题9：草案显示，自SPA协议签署之日起届满6个月之日，双方尚未交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议。（1）请公司在重大风险提示中明确，未取得国家发改委、商务部反垄断局等批文前，本次重组不得实施；（2）请公司补充披露本次交易是否存在因相关批文无法在约定期限内取得而导致交易失败的风险。如存在，进行相应的风险提示；并补充披露该种情形下违约责任的承担情况。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）在重大风险提示中明确，未取得国家发改委、商务部反垄断局等批文前，本次重组不得实施
本次交易的前置审批程序包括取得上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准、国家发改委对本次交易境外投资的备案、上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案、本公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部对本次交易的反垄断审查、及其他有关政府部门审批或备案，在未取得上述前置审批前，本次重组不得实施。
（2）在重大风险提示中明确，本次交易存在因相关批文无法在约定期限内取得而导致交易失败的风险；并补充披露上述情形下违约责任的承担情况
根据SPA协议约定，若除因交易对方或标的公司方面故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求以外的任何原因未能取得公司的股东会决议批准或发改委境外投资备案、商务主管机关备案、上海国资委的对交易的批准及对企业评估报告的备案而导致未能在6个月内完成交割，则公司应当向交易对方支付违约金（10亿人民币）。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易在交割以前尚需取得国家发改委、商务部等有权机构的备案或批准，本次交易存在终止或失败的风险。
3、补充披露
公司在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中 ，对相关内容进行了补充披露。
上市公司已在《重大资产购买报告书》 “第五节 本次交易主要合同”之“一、SPA协议”之“（八）违约责任”中，对相关内容进行了调整补充披露。
审核问题10：草案显示，本次交易以人民币计价，美元支付。请公司补充披露：（1）交易价格受汇率影响的风险，并作相应的风险提示；（2）通过敏感性测试，披露汇率变动对上市公司实际支付价款的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题回复
（1）交易价格受汇率影响的风险，并作相应的风险提示
本次交易支付的对价以人民币计价，汇率变动对实际支付的对价并无影响。在交割时，以实际购汇所兑换的美元金额进行支付，公司无需承担汇率风险。
（2）通过敏感性测试，披露汇率变动对上市公司实际支付价款的具体影响
本次交易支付的对价以人民币计价，以实际购汇所兑换的美元支付，汇率变动对公司实际支付价款无影响。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师（德勤华永会计师事务所）认为：本次交易支付对价以人民币计价，以实际购汇所兑换的美元金额进行支付，公司无需承担汇率波动的风险。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“五、其他风险”之“三、汇率风险” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题11：草案显示，本次交易以现金支付，资金来源为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。请公司结合自身的资产负债率、现金流等财务状况，补充披露：（1）自有资金的支付能力，及该笔资金支出对上市公司资产负债率和日常运行的影响；（2）公司与相关银行是否签订融资协议，是否存在无法按期支付交易价款的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）自有资金的支付能力，及该笔资金支出对上市公司资产负债率和日常运行的影响
本次交易的对价按照Keystone的企业价值扣除净负债后的81.0034%确定。假设2015年6月30日为交割日，公司的交易对价为人民币826,937.30万元，若公司以30%自有资金支付交易对价，则自有资金支付的金额为人民币248,081.19万元，以银行贷款支付的金额为人民币578,856.11万元。
根据公司2015年1月1日至6月30日止期间的财务报表，于2015年6月30日，公司合并现金及现金等价物为人民币346,925.34万元，能够满足交易对价的对自有资金的需求。
根据公司2015年1月1日至6月30日止期间及2014年度的备考财务报表，于2015年6月30日，公司备考合并资产负债率为72.86%。在不考虑其他条件的前提下，仅根据上述交易对价及资金来源的假设，公司的合并资产负债率将上升至73.86%。
（2）公司与相关银行是否签订融资协议，是否存在无法按期支付交易价款的风险
公司董事会已经批准相关融资安排，并与相关银行达成融资意向，但尚未签署正式协议。上市公司预计能够在交割日前取得本次交易所需的足额资金。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师（德勤华永会计师事务所）认为：假设本次收购公司以30%自有资金支付交易对价，其余以银行贷款支付，则公司的合并资产负债率将进一步上升，但上市公司具备较好的偿债能力，能够满足交易对价的对自有资金的需求，不会对公司日常经营造成重大不利影响。此外公司已与相关银行已达成融资意向，上市公司预计能够在交割日前取得交易所需的足额资金。无法按期支付交易价款的风险较低。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“三、财务状况风险”之“（二）资产负债率较高及偿债能力受到不利影响的风险” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
三、关于交易价格及资产估值
审核问题12：草案显示，标的公司Keystone主体资产即7 Days Group。7 Days Group于2013年完成私有化，私有化价格折合人民币约42.5亿元。本次交易中标的公司100%股权价值约102亿元。（1）请公司结合美国资本市场对于7 Days Group的估值水平，补充披露本次交易价格远高于私有化价格的原因及合理性；（2）请公司披露评估溢价的主要原因，确定交易价格的主要依据；（3）请公司结合标的资产业绩大幅变化及中高端酒店的运营情况，披露资产评估和交易定价的合理性；（4）请说明本次交易溢价是否按照可辨认资产进行分配、是否会形成大额商誉；（5）如果确认大额商誉，请在特别提示中提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
1、问题答复
（1）请公司结合美国资本市场对于7 Days Group的估值水平，补充披露本次交易价格远高于私有化价格的原因及合理性
本次估值高于2013年七天退市私有化时的估值，主要原因在于以下几个方面：
①从估值的方法上来说，本次评估采用收益法，是以企业未来预测现金流折现后确定的企业价值，因此更看重标的公司未来的盈利能力；而私有化时的价格主要是以退市时的股价为依据确定，因此两次交易的定价方式有所区别；
②从收购的目的来说，私有化是当时7 Days Group的控股股东及内部管理层向小股东收购非控制权股权，且当时中国经济型酒店公司在美国资本市场的整体估值偏低，而本次交易是上市公司收购标的公司81.0034%控股权，因此本次交易价格需要合理考虑控股权溢价因素；
③从标的公司本身的经营来说，2013年6月退市时，7 Days Group的业务范围仅为七天经济型品牌酒店，拥有518家直营店和1217家加盟店；而本次评估基准日，直营店为495家，加盟店增加至1796家；由于标的公司退市后经营策略的改变，直营店数量增加较少，而加盟店增速较快，加盟店的利润贡献率较高，七天经济型酒店的收益增长幅度较退市时有所提高；
④标的公司在退市后，由于经营策略的改变，新增拓展了中高端酒店的业务，中高端酒店业务符合未来酒店业消费升级和个性化消费趋势，将对标的公司估值有所提升。
（2）请公司披露评估溢价的主要原因，确定交易价格的主要依据；
标的公司于评估基准日经审计后归属于母公司所有者的净资产为33.16亿元，评估股权价值为103.14亿元，评估增值69.98亿元。本次交易中，双方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债金额后，标的公司100%的股权价值为102.09亿元。
评估增值的主要原因是：与企业账面历史成本价值相比，收益法评估结果是从企业的未来获利能力出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包含了其拥有的各项不可确指的无形资产资源价值，体现了公司的核心竞争力价值。包括丰富的酒店资源和业务布局、领先的品牌知名度和市场占有率、完善的品牌系列和成熟的品牌创建平台、庞大的会员系统和领先的会员管理经验、优秀的人才队伍和创新的管理模式。
（3）请公司结合标的资产业绩大幅变化及中高端酒店的运营情况，披露资产评估和交易定价的合理性
标的公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的净利润分别为3,256万元、26,699万元、-2,791万元，波动较大的原因是：2013年标的公司退市，披露报表只披露了2013年7-12月的经营数据；2014年标的公司新开约390家加盟店，拉动整体营业收入上升，而由于加盟店利润贡献率高使得2014年净利润较2013年上升较大；2015年上半年受到促销政策及直营店家数减少等因素的影响，尽管直营店收入有所下降，但加盟店新增约150家，管理业务收入上升明显，故经济型酒店板块整体盈利状况较好；由于中高端酒店及其他业务尚处于初创阶段，收取的管理费收入尚无法覆盖前期投入的成本，故中高端酒店板块暂时有所亏损，并致使标的公司整体利润产生亏损。下半年随着经济型加盟酒店及中高端加盟酒店的陆续开业，加盟费收入增加，预计可以实现预期盈利目标。
中高端品牌酒店由于运营时间较短，经营指标尚不稳定，其2015年的主要经营业绩指标如下表列示：
■
根据标的公司的战略规划，目前标的公司正处于业务结构的转型期：从以往的直营店为主的业务模式，逐渐转变为以管理店为主的业务模式。由于加盟店采取收取固定比例的管理费收入，在管理成本相对固定情形下，加盟店对标的公司整体的利润贡献率较大。
根据标的公司近年的加盟店签约数量增长情况来看，2013年全年签约441家，2014年为589家，2015年1-8月已经达到655家，标的公司的签约能力较强，预期开店数可以达到预测目标。另外标的公司的经营机制较为灵活，对于不同类型的加盟商可以根据其需求提供不同的子品牌酒店，因此对于加盟商的选择范围更加广泛。综合分析，尽管标的公司2015年1-6月出现暂时亏损，但从未来发展来看，标的公司盈利目标的可实现性较大，估值和交易定价合理。
（4）请说明本次交易溢价是否按照可辨认资产进行分配、是否会形成大额商誉
公司在编制备考合并财务报表时，将Keystone的资产及负债按照其账面价值纳入备考合并财务报表。此外，备考合并财务报表中以货币资金支付的对价金额等于2014年1月1日Keystone归属于母公司所有者权益的账面价值扣除假定于2014年1月1日前已经实施的现金分红后983,200,000.00元的净额乘以81%的收购比例，折合人民币2,406,579,062.45元，计入其他应付款，备考合并财务报表并未考虑交易对价溢价的影响。
由于公司及Keystone在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此本次交易为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司交易对价将在Keystone符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债中按照其公允价值予以分配。交易对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，将作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。
（5）如果确认大额商誉，请在特别提示中提示商誉减值风险
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”之“三、财务状况风险”中对本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险做了披露。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师（德勤华永会计师事务所）和评估师认为：
鉴于本次交易与私有化时的定价方式不同、收购目的不同、标的公司的经营模式有所变化、盈利能力有所提高等方面的原因，本次估值及交易价格高于私有化价格是合理的。
收益法评估值反映了企业各项资产的综合获利能力，体现了公司拥有的各项资源及核心竞争力价值，交易定价系参考评估结论由交易双方协商确定，资产评估和交易定价合理。
3、补充披露
（1）上市公司已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的资产评估情况”之“一、评估方法选取理由及说明”之“（三）评估过程及结论” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
（2）上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”及“第十节 风险因素”之“三、财务状况风险”中对本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险做了披露。
审核问题13 ：草案显示，本次交易标的资产的评估采用了收益法，但未披露企业自由现金流的具体预测数字。请补充披露：（1）收益法预测企业自由现金流相关假设；（2）预测企业自由现金流具体数据。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）收益法预测企业自由现金流相关假设
①门店数量：根据标的公司未来的经营计划，加盟店数量将会得到重点发展并大幅增加，根据企业目前的签约情况预测2015年及2016年的新开店数量及以后年度发展趋势，谨慎假设新开店数量逐年平滑减少；
②RevPAR：根据历年的实际经营数据，未来年度假设基本与历史数据一致，并考虑一定的自然增长率；
③加盟店管理收入提成比例：根据企业目前实际的签约提成比例预测。
（2）预测企业自由现金流相关数据
2015年-2019年标的公司的预测企业自由现金流分别为41,003.26万元、103,153.96万元、123,770.87万元、138,049.81万元和151,855.95万元，2020年及以后年度的预测企业自由现金流稳定在每年110,081.80万元。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师（毕马威华振会计师事务所）认为：基于标的公司提供的数据，标的公司是以历史经营数据为依据，在对与未来自由现金流预测相关的基本假设作出最佳估计基础上，对未来自由现金流进行预测。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的资产评估情况”之“一、评估方法选取理由及说明”之“（三）评估过程及结论”之“1、收益法评估过程及结论” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
四、关于标的资产资质证书和经营风险
审核问题14 ：草案显示，标的资产存在部分直营店持续经营及面临处罚的风险。请公司补充披露：（1）标的公司直营门店未来几年内租约到期的具体比例，及其对标的资产持续经营的具体影响；（2）合法运营存在瑕疵的部分直营店具体情况，对门店运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
1、问题答复
（1）标的公司直营门店未来几年内租约到期的具体比例，及其对标的资产持续经营的具体影响
截至2015年9月18日（SPA协议签署日），标的公司在中国境内运营的494家直营门店中，共有9家店（约占所有直营店的1.82%）的租赁合同将于2015年底之前到期，19家店（约占所有直营店的3.85%）的租赁合同将于2016年到期，32家店（约占所有直营店的6.48%）的租赁合同将于2017年到期。该等租赁合同在租约到期后，存在续租的可能，且所占比例不大，在到期后对标的资产持续经营不存在实质性影响。
（2）合法运营存在瑕疵的部分直营店具体情况，对门店运营的影响
①经营资质的瑕疵
标的公司在中国境内运营的直营门店中，约有50家直营店的《特种行业许可证》、60家直营店的《公共场所卫生许可证》以及234家直营店的《食品流通许可证》或《餐饮服务许可证》已经到期，大部分已到期证照正在办理续期。
根据相关法律法规的规定，上述证照已到期的情形，可能导致直营店的合法运营瑕疵，但鉴于上述大部分已到期证照正在办理续期，且保证人承诺对因上述瑕疵所造成的损失对上市公司予以赔偿，上述瑕疵对本次重大资产购买不构成实质性障碍。
②房屋租赁瑕疵
标的公司在中国境内运营的直营店中，大部分直营店租赁合同未在相关房屋管理部门备案登记；部分直营店租赁的房屋未取得房屋所有权证，其房屋权属、性质、用途等均处于不明确状况；部分直营店所租赁的房屋的规划用途不属于商业用途；部分直营店未取得消防许可。直营店租赁该等物业用于经营，存在合法性瑕疵及运营风险。鉴于标的公司历史上很少存在因该等情形而导致相关直营店关闭的情形，故而上述情形对标的公司整体运营不会产生系统性影响，且根据SPA的约定，对于因房屋租赁瑕疵所可能产生的损失，保证人承诺予以赔偿，上述瑕疵对本次重大资产购买不构成实质性障碍。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：该等租赁合同在租约到期后，存在续租的可能，且所占比例不大，在到期后对标的资产持续经营应不存在实质性影响。对于直营门店的经营资质瑕疵及房屋租赁瑕疵，鉴于上述大部分已到期证照正在办理续期，且保证人承诺对因上述瑕疵所造成的损失对上市公司予以赔偿；又鉴于对于因房屋租赁瑕疵所可能产生的损失，保证人承诺予以赔偿，独立财务顾问、律师认为，上述瑕疵对本次重大资产购买不构成实质性障碍。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的情况”之“六、标的公司主要资产”之“（一）主要资产情况”及“八、标的公司主营业务发展状况”之“（三）标的公司主营业务模式”及”之“九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况”之“（三）行业准入、许可相关情况” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题15：草案显示，标的公司旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。请公司补充披露：（1）特许经营和受托管理协议的总体到期情况；（2）相关协议关于提前终止合作的条件约定，本次交易对于相关协议履行的影响；（3）前述情况对标的资产经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）特许经营和受托管理协议的总体到期情况
根据标的公司的历史数据，上述特许经营和受托管理协议提前终止的情况少有发生，2013年度、2014年度及2015年1-6月期间发生提前终止合作的管理店数目分别为16家、22家和14家，分别占当期期末管理店数量的1.31%，1.36%和0.78%，上述提前终止合作管理店收入的占当期管理店管理收入比例低于1%。基于以上历史数据，标的公司认为相关特许经营和受托管理协议提前终止的情况发生比例较低，对标的公司的经营业绩没有重大影响。
（2）相关协议关于提前终止合作的条件约定
铂涛集团作为“管理人”与加盟方作为“投资人”签署的中国境内的加盟店的管理合同或投资合同中约定的提前终止情形主要包括以下几种：管理人与投资人协商一致解除合同；因不可抗力导致酒店无法正常经营的，合同终止；一方严重违约时（包括投资人未经管理人书面同意投资人将其余未用于酒店经营的物业再行经营或转租作酒店旅馆或娱乐业用途；投资人违反其陈述保证；），另一方有权解除合同；如果任何一方被宣告破产、采取破产行动或出现资不抵债的情况，或其任何资产被指定财产清算人、破产管理人或接管人，则另一方可解除合同；如果酒店在任何政府没收、依法征用、强制收购或类似的程序中被征收，合同应自被征收或被依法征用之日起自动终止。
（3）前述情况对标的资产经营业绩的影响
根据投资合同或管理合同的提前终止的约定，在正常经营条件下，上述合同被任意提前终止的风险较小，仅在极特别情形下，铂涛集团或者加盟方才有权提前终止上述合同，对标的公司的正常经营不构成重大影响。
根据标的公司的历史数据，相关特许经营和受托管理协议提前终止的情况发生比例较低，对标的公司的经营业绩没有重大影响。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师（毕马威华振会计师事务所）认为：根据标的公司的历史数据，相关特许经营和受托管理协议提前终止的情况发生比例较低，上述协议被任意提前终止的风险较小，对标的公司的经营业绩没有重大影响。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（三）标的公司主营业务模式” 中 ，对相关内容进行了补充披露。
审核问题16 ：草案显示，按照国际上的一般分类，酒店市场分为全服务型酒店和有限服务酒店，全服务型酒店包括豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店市场包括经济型酒店和中高端有限服务酒店。（1）请补充披露标的资产主要业务所处的细分市场类型，各细分市场类型近年的发展趋势和竞争情况，及标的资产在各细分市场的竞争优势和地位。（2）请说明收购完成是否引发上市公司与控股股东锦江酒店（2006.HK）同业竞争。请财务顾问发表意见。
1、问题答复
（1）请补充披露标的资产主要业务所处的细分市场类型，各细分市场类型近年的发展趋势和竞争情况，及标的资产在各细分市场的竞争优势和地位
铂涛集团主要经营7天酒店、丽枫酒店、喆?啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店等酒店类品牌。其中，7天酒店所处的细分市场为有限服务酒店市场的经济型酒店，丽枫酒店、喆?啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店等品牌所处的细分市场为有限服务酒店市场的中高端酒店。
经济型酒店市场近年来发展迅猛，并趋于成熟。根据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2013年间，我国经济型连锁酒店的家数从23家增加至12,227家，客房数从3,236间增加至1,235,833间，客房数年均增长率约30%。随着经济型酒店的迅猛发展，行业渐趋饱和与成熟，行业竞争不断加剧，行业整合成为趋势。
铂涛集团旗下“7天酒店”品牌位居经济型酒店行业前列，具有一定的行业地位。根据中国饭店业协会的统计，2014年度“7天酒店”品牌在客房数量和门店数量上均位居行业第二名。“7天酒店”品牌在门店数量、客房数量、会员数量、区域布局、品牌知名度等方面均具有一定的竞争优势。
中高端有限服务酒店市场为新兴细分市场，主要顺应消费者需求变化，满足消费者的个性化需求，是有限服务酒店行业转型升级的方向。近年来，随着消费群体的变化、消费需求的个性化和消费模式的升级，以及互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业正在发生深刻变革，并不断以消费者为中心催生新的商业模式或新的业态，中高端有限服务酒店市场逐渐受到酒店行业的关注。中高端有限服务酒店定位于相对小众的细分领域，与传统经济型连锁酒店的商业运作模式有所不同，需要对消费者的个性化需求进行精准把握，需要用产品经营的思路来运作酒店品牌，需要充分挖掘品牌运营团队激情和活力。因此，中高端有限服务酒店的竞争环境有别于经济型酒店，品牌培育难度更大，进入门槛更高。
铂涛集团旗下丽枫酒店、喆?啡酒店、潮漫酒店等中高端有限服务酒店品牌，经过近几年的发展，已经形成了比较成熟的品牌创建平台和运营管理模式，在行业内具备了一定的影响力。截至2015年6月30日，丽枫酒店已经开业37家，签约105家；喆?啡酒店已经开业17家，签约51家；潮漫酒店已经开业8家，签约20家，在希岸酒店、欢朋酒店、IU酒店等品牌上也已具备一定业务基础。铂涛集团依靠独特的品牌创建平台和品牌运营机制，充分挖掘消费者需求，调动品牌管理团队的积极性，在中高端有限服务酒店市场形成了比较鲜明的业务特色，并且形成了一定规模的品牌体系和品牌层次。
（2）请说明收购完成是否引发上市公司与控股股东锦江酒店（2006.HK）同业竞争
根据《重大资产购买报告书》“第九节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况分析”：
铂涛集团主要从事连锁酒店的运营管理，主要以经营有限服务酒店业务为主，与本公司现有酒店品牌及运营定位高度契合，其主要品牌在目标客户、服务内容、经营模式及定价水平等方面符合“有限服务酒店”定位，因此本次收购也基本符合锦江酒店集团与本公司在酒店品牌定位和业务定位的区别。
本次收购完成后，铂涛集团将继续以有限服务酒店业务作为业务运营和发展的主要方向，能够继续保持本公司与控股股东之间清晰的业务定位，即本公司主要专注于从事有限服务酒店的运营管理；锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司不从事有限服务酒店的运营，主要专注于全服务酒店的运营管理、汽车运营与物流相关业务、旅游中介及其他业务。因此本次收购不会对各自在避免同业竞争等方面做出的安排和承诺造成影响。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产主营业务为有限服务酒店市场的经济型酒店和中高端有限服务酒店，在经济型酒店领域位居行业前列，在中高端有限服务酒店领域具备一定的竞争优势和市场影响力。标的资产在目标客户、服务内容、经营模式及定价水平等方面符合“有限服务酒店”定位，与上市公司的品牌定位和业务定位相同，与控股股东锦江酒店（2006.HK）“全服务酒店”的品牌定位和业务定位存在区别，本次交易不会引发上市公司与控股股东锦江酒店（2006.HK）之间存在同业竞争。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位及竞争格局”中增加“2、铂涛集团的市场定位及竞争优势”中，对相关内容进行了补充披露。
审核问题17 ：草案显示，标的公司2012年起采用了“轻资产”战略，重点发展加盟店，并关闭直营店。但是，2015年上半年，直营店人工成本同比增加3,300万元，折旧同比增长3,600万元，酒店用品及其他经营支出同比增长3,300万元。请公司补充披露：（1）标的公司最近两年及一期的直营及加盟酒店数量情况；（2）2015年上半年直营店经营成本增加的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）标的公司最近两年及一期的直营和加盟店的数量情况
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（2）2015年上半年直营店经营成本增加的原因
2015年上半年直营店人工成本较上年同期增加的主要原因是：①2015年1月份标的公司对酒店员工的薪酬方案进行了调整，门店员工月平均工资上涨了人民币200-300元，导致人工成本较上年同期增加了约人民币1,800万元；此外，2014年年中开始执行的工资涨幅也在一定程度上导致了2015年上半年工资总额的增长；以及②2015年上半年随着酒店业务的扩展以及酒店门店数量的增加，总部员工和店长的平均人数较上年同期增加93人，店员的平均人数较上年同期增加266人，合计增加了人工成本约人民币1,120万元。
2015年上半年折旧费用较上年同期增加的原因，主要是由于标的公司为了提升酒店质量，于2014下半年开始全面启动“升级大床房”装修工程，该项目实施时间从2014年下半年开始至2015年4月结束，导致2014年新增固定资产人民币3.5亿元，2015年上半年新增固定资产人民币1.8亿元，导致了2015年上半年折旧费用的同比增加。
2015年上半年酒店用品及其他经营支出较上年同期增加的主要原因是：①标的公司应客户需求，进一步升级了酒店服务，全面更新了棉织品等酒店用品，导致相关的酒店用品支出同比增加约人民币1,100万元；②为了促进业绩，标的公司增加了区域销售总监的岗位以监督各门店的运营情况，从而导致相关人员的差旅费以及招待费等增加了约人民币400万元；③随着酒店客房入住率的提高，水电费等能源支出增加了约人民币300万元；④标的公司为了提升酒店质量，加强了对酒店设施的维护，维修费等其它经营支出增加了约人民币300万元。
2、中介机构核查意见
经对人工成本、折旧和租金费用实施合理性测试，对其他费用抽样检查相关期间确认的费用，以及检查费用确认的会计凭证，包括费用审批单据及发票等的相关信息数据是否一致，综上核查，独立财务顾问和会计师（毕马威华振会计师事务所）没有发现重大不一致情况。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》之“第三节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（三）标的公司主营业务模式”及“第七节、管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“2、收入、利润变动分析”中，对相关内容进行了披露或补充披露。
审核问题18 ：草案显示，2013年、2014年、2015年上半年铂涛集团的营业收入合计分别为16.98亿元、33.80亿元和16.49亿元，但未披露相应业务的盈利模式及经营成本情况。（1）请按运营模式和经济型/中高端酒店的分类补充披露对应酒店的盈利模式、近两年及一期的数量、经营成本及利润贡献情况；（2）请说明公司“轻资产”战略对持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
（1）请按运营模式和经济型/中高端酒店的分类补充披露对应酒店的盈利模式、近两年及一期的数量、经营成本及利润贡献情况
铂涛集团同时运营经济型酒店和中高端酒店，其中经济型酒店包括直营店和管理店两种模式，同时中高端酒店除了2015收购的奥地利H12酒店外，其余中高端酒店均为管理店。截至2015年6月30日，铂涛集团已开业的经济型酒店和中高端酒店的数量如下：
单位：家
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最近两年及一期的按经济型和中高端型酒店分类的主营业务收入数据统计如下：
单位：人民币万元
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对于不同类别的经济型酒店和中高端酒店，铂涛集团均是按照相应的直营店模式和管理店模式进行管理。最近两年及一期的按直营店和管理店分类的主营业务收入数据统计如下：
单位：人民币万元
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铂涛集团主要从2013年开始发展中高端型酒店，该类型酒店目前依然处于发展阶段，在数量和规模上对于公司整体的酒店业务占比较小，且大部分门店由于处于前期推广的阶段，尚未整体盈利。
（2）请说明公司“轻资产”战略对持续盈利能力的影响
标的公司通过“轻资产”战略，重点发展加盟店，对标的公司的持续盈利能力存在着推动作用，这主要是由于发展加盟店公司的投入较少，加盟店发生的成本费用都由其自行承担；标的公司通过输出管理可以取得管理业务收入，这有利于标的公司获得稳定、持续的营业现金流入并保持持续盈利能力。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师（毕马威华振会计师事务所）认为：铂涛集团通过“轻资产”战略，重点发展加盟店，对铂涛集团的持续盈利能力存在着推动作用，另一方面又对加盟店收取酒店收入提成，从而铂涛集团可以产生稳定的、持续的营业现金流入。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》之 “第三节 交易标的情况”之“八、标的公司直营业务发展情况”之“（四）标的公司主营业务收入构成”及“第七节、管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“2、收入、利润变动分析”中，对相关内容进行了披露或补充披露。
审核问题19：草案显示，SPA协议约定，标的公司应在合同签署后合理期限内，取得广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块的施工许可证。请公司补充披露合理期限的具体安排，并请财务顾问发表意见。
1、问题答复
标的公司已取得办理广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块施工许可证所需的部分材料，包括国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。标的公司正在准备其他办理施工许可证所需材料，包括施工现场具有施工条件的说明、施工招标的中标通知书和施工合同的签订备案、监理合同备案表或建设单位工程技术人员情况、质量安全监督手续、资金保函或证明、建设单位无拖欠工程款情形的承诺书及其他所需资料，标的公司将在准备齐全上述办证资料后及时向广州市建委的有权审批部门提交办证申请。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对符合条件的申请，审批机关应在收到申请之日起15个工作日内核发施工许可证。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司正在准备办理建筑施工许可证所需材料，待资料齐备后及时向广州市建委的有权审批部门提交办证申请，但截至目前尚无取得《建筑工程施工许可证》确切时间。
3、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的情况”之“六、标的公司主要资产”之“（一）主要资产情况” “第七节、管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“2、收入、利润变动分析”中，对相关内容进行了披露或补充披露。
五、关于标的资产的财务会计处理
审核问题20：草案显示，铂涛集团向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金。请公司补充披露：（1）一次性加盟费用的有效期和对加盟费用和保证金的会计处理；（2）该处理方式是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表确意见。
1、问题答复
（1）一次性加盟费用的有效期和对加盟费用和保证金的会计处理
根据铂涛集团的管理店投资合同，该集团根据合同向加盟商提供以下服务：①投资收益分析；②周边商圈调查、市场分析和定价预估；及③）酒店房间规划平面简图的审核；服务代价为加盟商向该集团缴纳一次性合作费。该合作费用的性质为咨询服务，在完成服务时以书面形式由加盟商签字确认。根据管理店投资合同规定，包括在合同期满、协议终止和解除、合同转让的情况下，该一次性合作费用在服务提供后均不予以返还。此外，铂涛集团还向部分加盟商收取加盟合作保证金，根据管理店投资合同，该合作保证金将会在合同期结束后由铂涛集团返还给加盟商。经与铂涛集团确认，该集团并没有以一次性加盟费用名义向加盟商收取费用，草案内关于一次性加盟费的描述已经修改。
对于一次性合作费用，铂涛集团会在相关咨询服务已经实际提供，并获得对方书面确认的情况下，确认为当期收入。在未满足收入确认的情况下，所收到的一次性合作费用会确认为预收款项。
对于合作保证金，由于铂涛集团负有返还义务，所以铂涛集团根据合同期限将合作保证金确认为负债项目。
针对一次性合作费用和合作保证金，审计机构查阅了铂涛集团的管理店投资合同，并检查了加盟商书面确认的咨询服务报告书和银行进账单据。
（2）该处理方式是否符合会计准则的要求
上述会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师（毕马威华振会计师事务所）认为：就财务报表整体而言，没有发现铂涛集团对一次性合作费用和合作保证金的会计处理在所有重大方面存在与企业会计准则的规定不一致的地方。
3、补充披露
公司已在《重大资产购买报告书》之“第三节、交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（三）标的公司主营业务模式”之“2、加盟商”中，对相关内容进行了披露或补充披露。
审核问题21：标的资产的审计报告显示，标的资产销售费用占营业收入比例较大，其中包括员工成本、租金费用、折旧费用、水电能耗费、洗涤费用。请公司补充披露：（1）标的资产的收入、成本、销售费用、管理费用、财务费用的相关会计政策和会计处理，解释将员工成本、租金费用、折旧费用、水电能耗费、洗涤费用列入销售费用的原因；（2）该等成本、费用的会计处理是否符合会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。
1、问题答复
标的公司主要从事酒店的运营及管理、食品及餐饮和酒店物品供应的业务。根据中国酒店行业的财务报表列报惯例，其主营业务成本主要包含食品原材成本和商品销售成本等。而员工成本、租金费用、折旧费用、水电能耗费、洗涤费用等主要在销售费用中列示。
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》第三十条规定，企业在利润表中应当按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。同时，根据《企业会计准则—基本准则》第十三条规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。而《企业会计准则—基本准则》第十五条规定，企业提供的会计信息应当具有可比性；不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。标的公司在制定成本、费用的会计政策时主要考虑了与收购方会计政策的一致性，以及与同行业企业的财务报表列报可比性，从而采用上述成本和费用列报的会计政策。(下转26版)