关于非公开发行股票有关事项的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-141
渤海租赁股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请文件正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核阶段。2015年8月17日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151607号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行股票相关事项单独公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本次发行摊薄即期回报的风险提示
国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》）中提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司经过认真、审慎、客观的分析，对本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及摊薄即期回报的风险公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过，本次向特定对象非公开发行的股票不超过1,308,258,381股，发行价格为12.23元/股，募集资金总额不超过160亿元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司将以现有总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年6月3日实施完成。本次向特定对象非公开发行股票数量调整为不超过2,635,914,332股，发行价格调整为6.07元/股，募集资金总额不超过人民币160亿元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将大幅增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
1、主要假设：
（1）假设本次非公开发行于2015年11月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司行业环境、经营环境没有发生重大不利变化；
（3）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司2014年利润分配外，不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）假设本次非公开发行的发行数量为2,635,914,332股，发行价格为6.07元/股，募集资金总额（含发行费用）为160亿元；
（5）预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于经董事会审议的2014年度财务报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况难以预测。假设2015年收益情况有以下三种情形：
①公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度经审计的净利润下降10%，即821,876千元；
②公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度经审计的净利润持平，即913,196千元；
③公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度经审计的净利润增长10%，即1,004,516千元；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司2014年度主要财务数据调整情况
公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年6月3日实施完成，为保证比较口径的一致性，现将2014年度相关指标进行调整：
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3、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注1：上表2014年度数据为调整后的财务数据；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
注3：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次非公开发行募集资金将主要用于主营业务，以优化业务结构，扩大租赁业务规模，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快公司主营业务发展、提高公司盈利能力、强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。
本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定, 开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司是国内唯一一家租赁行业A股上市公司，经过多年发展，公司围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江金融、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。
公司本次募集资金净额除偿还所欠GSCII的负债外，将全部用于主营业务。其中80亿元用于增资子公司HKAC开展飞机租赁业务、33.93亿元用于增资子公司天津渤海开展租赁业务、20亿元用于偿还所欠Seaco债务并增资Seaco开展集装箱租赁业务。
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2015年6月30日，HKAC共拥有及管理71架飞机。通过本次增资，HKAC机队规模将会得到扩充，在竞争激烈的飞机租赁市场中占据优势，受益于上升的飞机租赁需求，公司的盈利能力将进一步提升。
天津渤海主要从事基础设施和物业租赁业务、道路桥梁及轨道交通租赁业务、机械设备租赁业务，并逐步开展了境内飞机租赁业务。通过本次增资，天津渤海的资金实力将显著增强，随着天津自贸区的设立和“一带一路”战略规划的实施，天津渤海将利用其在基础设施、道路桥梁及轨道交通租赁行业经验，深入开展融资租赁业务。同时，国内飞机租赁业务正处于快速发展阶段，天津渤海将积极开拓境内飞机租赁业务。
Seaco是全球领先的集装箱租赁公司之一，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。通过本次偿还债务和增资，Seaco将充分利用其集装箱租赁的行业地位以及在国际贸易和地区贸易中的优势，坚持集装箱品种多元化的发展方向，进一步扩充箱队规模并优化箱队结构，有利于Seaco扩大集装箱租赁的业务规模，提升盈利水平。
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等规定，符合《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
为了进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。2015年5月19日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称《规划》）。
《规划》中明确：在兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见，坚持现金分红。在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，如确实需要调整利润分配政策，应在充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上，对公司实施的利润分配政策作出适当的调整，制定未来三年的股东分红回报规划方案，提交股东大会审议。
公司将继续严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者回报机制。
三、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚和采取监管措施的说明
（一）证券监管部门做出的行政监管措施及其整改措施
自2011年借壳上市以来，公司一直致力于规范公司运作，完善治理结构，逐步梳理规范了公司内部管理制度和经营各环节的业务流程。中国证监会新疆监管局在日常监管中关注到公司在信息披露及公司治理方面尚待完善，并于2014年12月8日出具了《关于对渤海租赁采取出具警示函措施的决定》（[2014]1号），发现公司存在与关联租赁公司间独立性问题、关联交易先实施后审议和披露问题以及临时报告披露不及时、不完整和定期报告披露不完整问题。
公司整改措施：
公司已于2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》，并于2015年5月21日与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》，与关联租赁公司间独立性问题得以解决。
此外，对信息披露存在先实施后审议和披露、临时报告披露不及时、不完整、定期报告披露不完整等方面的问题，公司认真剖析问题症结，在此基础上，一方面严格问责，根据《关于成员公司内部重大信息上报制度》相关规定，以及问责制度的具体规定，追究了相关责任人的相应责任；另一方面强化内控建设，一是加强对下属境外子公司有关证券法律法规、自律文件的学习培训，二是对一系列规范运作制度进行了修订，包括完善了《公司章程》和有关内部管理制度，确保内部信息传递机制功能的及时、有效发挥，三是进一步完善法人治理结构和三会工作，促进公司规范运作，确保决策的合法性、科学性，使重要事项得到及时审议和披露。
（二）证券交易所做出的监管措施及其整改措施
1、深圳证券交易所于2012年9月28日下发了《关于对渤海租赁股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第89号），主要内容为公司于2012年收到的一笔政府补贴未按照《上市规则》的要求及时履行临时公告义务。
公司整改措施：
公司吸取教训，在今后的工作中加强信息披露事务管理，并及时对政府补贴事项履行信息披露义务，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、深圳证券交易所于2014年1月25日下发了《关于对渤海租赁股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第4号），主要内容为公司2013年度的部分关联交易未按照《上市规则》的要求及时披露。
公司整改措施：
公司吸取教训，在今后的工作中加强信息披露事务管理，并及时对关联交易事项履行信息披露义务，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年10月16日