关于公司股票复牌的公告
（下转27版）
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-125
中天城投集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的金融资产股权收购事项，于2015年8月28日发布了《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：临2015-102），公司股票（证券简称：中天城投，证券代码：000540）自2015年8月28日开市起停牌；并分别于2015年9月8日、2015 年 9 月 15 日、2015年9月22日、2015年9月29日、2015年10月13日发布了《关于公司股票停牌的进展公告》（公告编号：2015-103、2015-104、2015-111、2015-114、2015-119）；于2015年9月17日发布了《关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-110）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年9月16日，经公司第七届董事会第29次会议审议通过，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟收购中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司持有的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）100%的股权（上海中科英华科技发展有限公司已于2015年9月23日将其持有的联合铜箔50%股权转让给西藏中科英华科技有限公司）。并签订《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》，具体内容详见2015年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2015-108）。
自公司停牌以来，公司积极推进相关工作，目前，参与本次交易的中介机构正积极推进相应的尽职调查、审计和评估工作。2015年10月15日公司第七届董事会第30次会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与联合铜箔股东中科英华、西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）签署《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》，以自有资金人民币200,000万元收购联合铜箔100%股权，从而间接收购中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）20%的股权（即10,000万股股份）。买卖双方已于2015年10月15日签订正式股权转让协议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中天城投，证券代码：000540）自2015年10月19日开市起复牌。
鉴于本次交易标的资产的评估工作正在进行中，具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构中天衡平评估，并出具评估报告，届时公司将进行本次交易事项进展公告。
公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十六日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-126
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第31次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第31次会议于2015年10月18日以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年10月14日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案。
审议并通过《关于审议<公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，同意公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
本议案将提交公司2015年第6次临时股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案。
审议并通过《关于审议〈公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）〉的议案》，同意公司《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》,并在《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会通过后生效。
本议案将提交公司2015年第6次临时股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案。
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
（一）授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（四）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（六）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（七）授权董事会办理解锁标的股票的锁定事宜；
（八）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；
（九）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
（十）授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至第二期限制性股票激励计划实施完毕有效。
本议案将提交公司2015年第6次临时股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2015年第6次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开2015年第6次临时股东大会的议案》，同意2015年11月5日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第6次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2015年第6次临时股东大会的通知》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十八日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-127
关于召开2015年
第6次临时股东大会的通知
经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第31次会议审议通过，公司定于2015年11月5日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第6次临时股东大会,会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第6次临时股东大会
（二）召集人:董事会
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的时间：
1.现场会议时间：2015年 11月 5日下午14∶30
2.网络投票时间：2015年11月4日至2015年11月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月5日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月4日下午3∶00至2015年11月 5日下午3∶00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）出席对象：
1.截至2015年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心
二、会议审议事项
（一）关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案；
1.01本激励计划的目的
1.02本激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04限制性股票激励计划具体内容
1.05限制性股票授予及解锁程序
1.06限制性股票的回购注销
1.07公司与激励对象的权利和义务
1.08本激励计划的调整、变更及终止
（二）关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案；
（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案。
三、出席现场会议登记方法
（一）登记方式：
1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；
4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。
以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
（二）登记时间：2015年11月3日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30
（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360540
2.投票简称：中天投票
3.投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日下午3∶00，结束时间为2015年11月5日下午3∶00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、提示性公告
公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：谭忠游、何要求
联系电话：0851－86988177
传真：0851－86988377
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室
邮政编码：550081
（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、授权委托书
见附件。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十八日
附件：
授权委托书
本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第6次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-128
中天城投集团股份有限公司
独立董事关于第二期限制性
股票激励计划
公开征集委托投票权的函
一、绪言
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，中天城投集团股份有限公司(以下简称“中天城投”、“公司”或“本公司”)独立董事胡北忠(以下简称“征集人”)受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年11月5日召开的2015年第6次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
(一)征集人声明
本人胡北忠作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就拟于2015年11月5日召开的公司2015年第6次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
(二)征集人基本情况
1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡北忠先生，其基本情况如下：
胡北忠：男，生于1963年，中国致公党党员，研究生学历，会计学教授、中国注册会计师、贵州大学管理学硕士生导师、贵州财经大学会计学硕士生导师、MBA硕士生导师，现任贵州财经大学会计学院专职教师，中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
2．征集人目前不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(三) 重要提示：
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所属内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)基本情况
公司名称：中天城投集团股份有限公司
证券简称：中天城投
证券代码：000540
公司法定代表人：罗玉平
公司董事会秘书：谭忠游
公司联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心
公司邮编：550081
公司电话：0851－86988177
公司传真：0851－86988377
公司网址：http://www.ztcn.cn/
(二)征集事项
就公司2015年第6次临时股东大会拟审议的以下议案征集投票权：
1.关于《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要的议案；
1.01本激励计划的目的
1.02本激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04限制性股票激励计划具体内容
1.05限制性股票授予及解锁程序
1.06限制性股票的回购注销
1.07公司与激励对象的权利和义务
1.08本激励计划的调整、变更及终止
2.关于《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法(草案)》的议案；
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案。
(三)本委托投票权征集报告书签署日期：2015年10月18日。
三、拟召开的公司2015年第6次临时股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的本公司《关于召开公司2015年第6次临时股东大会的通知》。
四、征集人对征集事项的投票
(一)征集人作为公司独立董事，参加了公司于2015年10月18日召开的第七届董事会第31次会议，就公司第二期限制性股票激励计划进行了审议并投同意票。
(二)征集人与宋蓉、王强、吴俐敏三位独立董事于2015年10月18日对《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案发表了同意的独立意见。