证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-097号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第二十七次会议

  决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第二十七次会议于2015年10月16日（星期五）下午2:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年10月11日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了《关于同意公司与宜昌市卫生和计划生育委员会签署合作协议的议案》：

  根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）、《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[2015]45号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年布局约20家医院，现公司董事会同意公司与宜昌市卫生和计划生育委员会签署合作协议，共同组建成立“医院管理公司”，重组宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）资产债务，并使“医院管理公司”成为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）的举办人。公司拟投资人民币5亿元，用于“医院管理公司”注册资本金及宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设项目资金。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-098号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年十月十九日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-098号

  人福医药集团股份公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟与宜昌市卫生和计划生育委员会（以下简称“宜昌市卫计委”）签署合作协议，双方共同组建成立 “医院管理公司”，重组宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）资产债务并成为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）举办人，目前该“医院管理公司”的名称待定。

  ● 根据合作协议，人福医药拟投资人民币5亿元，用于“医院管理公司”注册资本金及宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设项目资金。

  ● 宜昌市卫计委经宜昌市人民政府授权作为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）的国有出资人，签署本次合作协议；本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。

  一、对外投资概述

  1、公司董事会同意公司与宜昌市卫计委签署合作协议，共同组建成立“医院管理公司”，重组宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）资产债务，并使“医院管理公司”成为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）的举办人。公司拟投资人民币5亿元，用于“医院管理公司”注册资本金及宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设项目资金。

  2、宜昌市卫计委经宜昌市人民政府授权作为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）的国有出资人，签署本次合作协议。公司第八届董事会第二十七次会议于2015年10月16日审议并全票通过了《关于同意公司与宜昌市卫生和计划生育委员会签署合作协议的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会批准，不存在重大法律障碍。

  3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  宜昌市卫计委为宜昌市政府工作职能部门，其工作职能包括负责实施全市医疗机构和医疗服务管理、组织推进全市公立医院改革等，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的基本情况

  1、设立公司的基本情况

  公司与宜昌市卫计委拟共同组建成立“医院管理公司”，其中，宜昌市卫计委以宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）现有全部国有资产（包括有形资产和无形资产，土地使用权以出让用地作价），经合作双方认可的第三方机构评估后，以其评估价值作价出资，持有“医院管理公司”34%的股权，公司配比相应的货币资金以现金方式出资，持有“医院管理公司”66%的股权。公司拟投资人民币5亿元，用于“医院管理公司”注册资本金及宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设项目资金。

  因宜昌市卫计委以医院现有全部国有资产出资，公司与宜昌市卫计委将按照有关规定，选定资产评估机构对资产进行评估作价，从而确定“医院管理公司”的注册资本金。公司将根据后续工作安排及双方商洽合作进程，及时履行信息披露义务。

  2、宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）基本情况

  宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）是一所集妇女儿童医疗、妇幼保健、计划生育服务、教学、科研于一体的“三级优秀”妇幼保健院和专科医疗机构，是宜昌市城镇职工（居民）基本医疗保险和新型农村合作医疗定点医院。宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）为事业单位法人，法定代表人郑宗军，医院注册地址为宜昌市夷陵大道118号，该院占地总面积约45亩，开设有产科、妇科、儿科、新生儿科等23个门诊科室，现有职工总数367人，其中高级职称48人，中级职称71人，硕士研究生9人。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：宜昌市卫生和计划生育委员会

  乙方：人福医药集团股份公司

  1、甲乙双方一致同意，由甲乙双方共同组建成立“医院管理公司”，重组宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）资产债务，并使“医院管理公司”成为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）举办人。

  2、甲方以宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）现有全部国有资产（包括有形资产和无形资产，土地使用权以出让用地作价），经甲乙双方认可的第三方机构评估后，以其评估价值作价出资，乙方配比相应的货币资金以现金方式出资，共同成立“医院管理公司”。其中甲方占34%的股份，乙方占66%的股份。

  3、 “医院管理公司”成立后，市妇幼保健院（市儿童医院）为甲乙双方共同持有股份的“医院管理公司”举办的非营利性医疗机构，仍保持独立事业单位法人不变。“医院管理公司”向宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）注入运营资金，市妇幼保健院（市儿童医院）用该资金独立运营。

  4、宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设由“医院管理公司”负责，由此产生的一切资产和债权债务属于“医院管理公司”。

  5、宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）新院区建设项目占地面积40.38亩，由乙方出资5亿元人民币（含注册医院管理公司时乙方配比资金）以“医院管理公司”名义分两期进行建设。新院区全部建设项目，乙方应按甲方规划要求和优先满足市妇幼保健院（市儿童医院）业务工作需要进行设计、施工和使用。同时，乙方应根据项目建设进度，保证项目建设所需资金及时足额到位。乙方应保证新院区第一期工程于2015年12月底前开工建设，2018年年底前投入使用；第二期工程于2020年底投入运营。

  7、合作期间，任何一方未经对方同意不得单方面要求退出合作，若一方因要求单方面退出而对“医院管理公司”和宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）运营造成经济损失的，该方必须承担对“医院管理公司”和市妇幼保健院（市儿童医院）的全部赔偿责任，并按双方实际投资总额的20%承担违约金。

  8、在市妇幼保健院（市儿童医院）新院区项目建设实施期间，甲方每年对实施情况进行评估。医院正式运营后，每5年对医院运营情况进行整体评估。若出现国家法律法规或政策变化，导致双方合作无法继续，应按照公司法有关法定程序对“医院管理公司”进行清算，明确甲乙双方权利和义务。若因乙方原因而对医院管理或医院运营产生重大影响的，甲方有权提前终止合作，并由乙方承担赔偿责任。

  9、本协议是甲、乙双方进行合作的指导性文件，是双方合作进程安排的依据。在商洽合作过程中，本协议未约定的事宜，双方另行协商，签订补充协议。

  10、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年布局约20家医院，具体情况详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。本次与宜昌市卫计委合作成立“医院管理公司”，共同举办宜昌市妇幼保健院（市儿童医院），有利于加快公司医疗服务领域的投资进程，符合公司的长远规划。

  六、对外投资的风险分析

  公司与宜昌市卫计委签署的合作协议为宜昌市妇幼保健院（市儿童医院）项目后续推进奠定了良好的基础，但本协议仅为双方合作的指导性文件，双方在具体实施过程中尚存在细节问题需进一步沟通和落实，本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，谨慎推进对本项目的投资进程，防范投资风险，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

  2、合作协议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年十月十九日