第八届董事会2015年
第十一次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-029
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2015年
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第八届董事会2015年第十一次会议以书面送达和电子邮件方式于10月13日发出通知，并于2015年10月16日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平先生主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于投资广州市创基房地产投资有限公司的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以股权加债权的方式，以不超过人民币11亿元的价格向广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“广州创基公司” 或“项目公司”）进行投资，其中股权投资金额共38,000万元，投资年回报率不低于12%，合作方以其持有的广州创基公司股权提供质押担保；债权投资金额72,000万元，即公司将为广州创基提供借款人民币72,000万元，年利率12%，广州创基公司以土地及在建工程对此提供抵押担保。本次投资后，公司持有项目公司57.33%的股权。公司将与合作方共同合作开发广州创基公司所持有的“创基丽江国际项目”。合作期为三年，期满后，公司有权单方选择终止合作或者继续合作。
董事会提请股东大会批准上述交易事项；授权董事会在该交易框架下谈判确定交易具体细节，并签署相关文件和办理相应手续,并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。
此议案需要提请股东大会。
具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
二、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2015年11月9日召开2015年第二次临时股东大会，股东大会通知将另行公告。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年10月19日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-030
广州珠江实业开发股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广州市创基房地产投资有限公司
●投资金额：人民币11亿元
一、对外投资概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以股权加债权的方式，以不超过人民币11亿元的价格向广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“广州创基公司”或“项目公司”）进行投资，其中股权投资金额共38,000万元；债权投资金额72,000万元，即公司将为广州创基公司提供借款人民币72,000万元，年利率12%，广州创基公司以土地及在建工程对此提供抵押担保。本次投资完成后，公司持有项目公司57.33%的股权。公司将与合作方共同合作开发广州创基公司所持有的“创基丽江国际项目”。合作期3年内约定的退出条件达到时，公司有权单方选择终止或继续合作。
（二）公司第八届董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于投资广州市创基房地产投资有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、公司聘请了中介机构对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对标的公司的投资以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次对外投资将进一步放大公司品牌影响力，开创盈利空间，进一步巩固公司房地产开发能力和优势；
3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”
（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（四）此次交易须通过股东大会批准。董事会提请股东大会审议并批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该交易框架下实施该交易，包括但不限于谈判确定交易具体细节、签署相关文件和办理相应手续。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方情况介绍：
1、广州威德投资咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区海安路13号之一（自编A1栋）2304房自编04-03房
法定代表人：林海良
注册资本： 100万元人民币
成立日期： 2011年01月26日
营业期限：无期限
企业营业执照注册号：440104000186044
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；房地产估价；土地评估；投资咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；代办按揭服务；
2、宁波首泰立信投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼306室
执行事务合伙人：首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司
成立日期： 2014年05月15日
营业期限： 至2019年05月14日
企业营业执照注册号：330206000218223
经营范围： 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
3、陈韩生
性别：男
国籍：中国
住址：广东省汕头市金平区大华街道汕樟路8号2幢
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司董事会已对投资标的及投资标的项目的基本情况进行了必要的尽职调查。
（二）投资标的介绍
企业名称：广州市创基房地产投资有限公司
成立日期：2009年12月21日
类型：其他有限责任公司
注册资本：13500万元
法定代表人：陈韩生
住所：广州市增城荔城街荔乡路93号1002房
经营范围：商务服务业
经营期限：2009年12月21日至2059年12月21日
注 册 号：440101000045704
股权结构：广州威德投资咨询有限公司持有项目公司52.9630%的股权，宁波首泰合伙企业持有项目公司44.4444%的股权，陈韩生持有项目公司2.5926%的股权。
本次投资完成后，公司、广州威德投资咨询有限公司和陈韩生股权比例分别为57.33%、40.68%、1.99%。宁波首泰合伙企业不持有项目公司股权。
项目基本情况
项目名称：创基丽江国际
项目地址：位于增城区荔城街景观大道北5号，属增城区区府板块
建设规模：项目占地118,444㎡，已过户至广州创基公司名下土地共109,081㎡，计容总面积为306,420㎡（增规条（2013）第98号规划批复304,260㎡，后因拟引入中国音乐学院附属艺术幼儿园而申请增容2,160㎡，增容已获得规划局审批通过），总建筑面积433,972㎡。
项目一期建设规模包括10栋住宅建筑面积共137,909.43㎡、商铺27,969.45㎡及机动车停车位1664个（包括地面停车位145个及地下停车位1519个），分别为自编号住宅1#-8#，回迁楼1#、2#，商业a1# -a16#、商业15#，地下室C1，规划总建筑面积为221,901㎡；
项目使用年限：“增国用（2014）第GY000953号”用地终止日期：2083年10月9日、“增国用（2014）第GY000954号”用地终止日期：2083年10月9日。
项目共分为三期建设，项目一期工程从2014年7月26日开工，计划交楼时间为2016年12月30日。
具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市创基房地产投资有限公司清产核资专项审计报告》：通过对广州创基公司2015年5月31日资产清查报表及资产损溢情况的审计，资产清查后的资产总额为1,736,086,624.43元，负债为1,685,449,745.43元，净资产为50,636,879元。
具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》，评估基准日为2015年5月31日，按资产基础法进行评估， 项目公司评估后资产总额为202,833.50万元，负债总额为168,544.97万元，净资产为34,288.53万元，净资产评估增值29,224.84万元，增值率为577.15%。
四、拟签订协议的主要条款
公司平价受让宁波首泰合伙企业持有的创基公司股权（注册资本出资6000万），受让完成后，公司出资比例为44.44%，其后，公司以现金对广州创基公司注册资本增资4,075万元及资本公积金投入27,925万元，提高公司在广州创基公司的出资比例至57.33%，故我司股权投资金额共38,000万元。本次投资前，广州威德投资咨询有限公司持有项目公司52.9630%的股权，宁波首泰合伙企业持有项目公司44.4444%的股权，陈韩生持有项目公司2.5926%的股权。本次投资完成后，公司、广州威德投资咨询有限公司和陈韩生股权比例分别为57.33%、40.68%、1.99%。三方共同合作开发项目公司所持有的“创基丽江国际”项目。
另外，公司将向广州创基公司提供借款72,000万元，年利率12%，计算复利，广州创基公司以土地及在建工程对此提供抵押担保。
合作期3年内约定的退出条件达到时，公司有权单方选择终止或继续合作。
公司与交易对方尚未就上述事项签署正式协议。
五、对外投资对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发，通过本项目的成功开发，将进一步扩张公司在
全国的市场布局及放大公司品牌价值，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，并提高公司的主营业务收入。
六 、对外投资的风险分析
在当前的房地产政策下，未来的房地产价格存在一定不确定性。此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年10月19日