证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-072

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年10月19日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

  由于第一、二、三、四、五项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生回避了对以上议案的表决，由6名非关联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》的议案》；

  公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与北京凯乐石投资咨询有限公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》，购买北京凯乐石投资咨询有限公司所持的青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权。该协议尚需各方完成内部审议和批准手续，并经公司董事会和股东大会批准后方能生效。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性的议案》；

  公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“标的公司”）股权资产（以下简称“股权资产收购”）的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司已出具了中企华评报字(2015)第 3909号《长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  公司董事会认为：

  1、本次股权资产收购聘请的评估机构拥有证券、期货相关从业资格，与本次非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

  2、本次股权资产收购的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、本次股权资产收购的评估报告采用了资产基础法对青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  4、本次股权资产收购的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，本次股权资产收购所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估价值公允。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和评估报告的议案》；

  北京中企华资产评估有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已针对本次非公开发行股票事项分别出具了资产评估报告和审计报告，包括：

  1、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的【3909】号《青岛中天石油天然气有限公司资产评估报告》；

  2、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【250371】号《青岛中天石油天然气有限公司审计报告》和【250372】号《New Star Energy Ltd.审计报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2015年10月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-073号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-073

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月4日 14点00 分

  召开地点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月4日

  至2015年11月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案详细内容请见2015年8月29日、10月16日、10月20日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：1-14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-9

  应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、SINOENERGY HOLDING LIMITED、上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

  （二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

  （三） 登记时间和地点：2015年11月3日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到办理登记。

  （四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2015年11月3日17：00时)。

  六、 其他事项

  （一）、公司联系地址、邮编、传真、联系人

  通信地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

  邮编：100000

  联系电话：010-84927035-887

  传真：010-84928665

  联系人：张薇

  （二）、会务费用：与会股东一切费用自理。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长春百货大楼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月4日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-074

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于《公司非公开发行股票预案》

  的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月19日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于<长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（以下简称“本次预案”），对2015年10月16日公告的、经公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

  一、营业执照换发

  2015年10月16日，长春市工商行政管理局对公司下发了新的营业执照，据此在本次预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“一、公司基本情况”进行了更新。

  2015年10月16日，江阴市市场监督管理局对江苏泓海能源有限公司下发了新的营业执照，据此在本次预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”之“2、泓海能源目前基本情况”进行了更新。

  二、境外矿业权属情况

  2015年10月19日，加拿大律师事务所Tingle Merrett LLP及北京市中伦律师事务所针对New Star Energy Ltd.的矿业权情况出具了法律意见书。详细内容见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权”之“2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”。

  三、签署附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》以替换前预案中的框架协议

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3909号《长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》明确前预案中框架协议的股权转让价款。新签署的协议内容见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权”之“5、附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议》内容摘要”。

  四、公司董事会关于收购中天石油38.5%股权定价合理性的讨论与分析

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3909号《长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》及独立董事意见对“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权”之“6、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析”部分进行完善。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年10月20日