第五届董事会第七十五次会议决议公告
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-57
中信国安信息产业股份有限公司
第五届董事会第七十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十五次会议通知于2015年10月12日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年10月19日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于设立西藏国安睿博投资管理有限公司的议案（详见对外投资暨关联交易公告）。
上述议案已构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，其他8名非关联董事一致通过表决。以上关联董事属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条第二项规定的情形。
独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法、合规。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于设立相关投资及并购基金的议案（详见对外投资公告）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-58
中信国安信息产业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为抓住三网融合和互联网+的机遇，加大资产整合力度，使资本运作效率最大化，全力推进公司转型，公司拟以现金出资1200万元与中信国安（北京）基金管理有限公司（以下简称“国安基金”）、 世纪爱晚投资有限公司（以下简称“世纪爱晚”）、中信国安旅游投资有限责任公司（以下简称“国安旅游”）、 北京辉盛信和投资管理有限公司（以下简称“辉盛信和”）共同设立西藏国安睿博投资管理有限公司（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“基金公司”），主要从事符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等领域的投资业务，同时也将重点关注符合公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目，以协助公司实现产业整合。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
公司第五届董事会第七十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于设立西藏国安睿博投资管理有限公司的议案。
本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，其他8名非关联董事一致通过表决。以上关联董事属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条第二项规定的情形。
独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法、合规。
鉴于公司最近一期经审计的净资产为64.57亿元，且本次拟投资金额为1200万元，未超过公司经审计净资产的5%。根据上述指标，该对外投资暨关联交易事项不需经公司股东大会审批。
3、国安基金、世纪爱晚、国安旅游均系中信国安集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。本次投资事项构成关联交易。
4、公司拟出资1200万元持有基金公司40%股权，为基金公司控股股东。基于基金公司治理结构等因素，基金公司属于公司合并报表范围，公司对其具有控制权。
5、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、中信国安（北京）基金管理有限公司
注册地址：北京
法人代表：李士林
注册资本：5亿元人民币
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理。
中信国安（北京）基金管理有限公司系中信国安集团有限公司控股子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%的股份。中信国安（北京）基金管理有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。
2、世纪爱晚投资有限公司
注册地址：北京
法人代表：罗宁
注册资本：2亿元人民币
主营业务：投资管理；资产管理；酒店管理；福彩、体彩、彩票设备开发、销售；施工总承包；专业承包；销售日用品；旅游资源开发（不含旅游业务）；电视节目策划；影视制作培训；房地产开发；销售自行开发的商品房。
世纪爱晚投资有限公司系中信国安集团有限公司控股子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%的股份。世纪爱晚投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。
3、中信国安旅游投资有限责任公司
注册地址：北京
法人代表：夏桂兰
注册资本：8亿元人民币
主营业务：物业管理；项目投资；资产管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业用房；投资咨询。
中信国安旅游投资有限责任公司系中信国安集团有限公司控股子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%的股份。中信国安旅游投资有限责任公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。
4、北京辉盛信和投资管理有限公司
注册地址：北京
法人代表：李莉
注册资本：1000万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
三、投资标的的基本情况
西藏国安睿博投资管理有限公司（暂定名）
1、出资方式：现金出资
2、公司基本情况：
公司名称：西藏国安睿博投资管理有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准）
组织形式：有限责任公司
注册地址：西藏达孜县工业园区
办公地址：北京金融街
注册资本：3000万元
经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资，资产管理（不含金融、证券、保险）。
股权结构：公司出资1200万元持有40%股权，国安基金出资300万元持有10%股权，世纪爱晚出资600万元持有20%股权，国安旅游出资300万元持有10%股权，辉盛信和出资600万元持有20%股权。
四、相关投资事项的主要内容
1、投资金额：本次交易总投资金额为3000万元，其中公司出资1200万元，国安基金出资300万元，世纪爱晚出资600万元，国安旅游出资300万元，辉盛信和出资600万元。
2、支付方式：各方均以现金出资，基金公司注册成立后一次性认缴出资。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的：结合国家产业政策、公司转型发展的目标和发展战略，抓住三网融合和互联网+的发展机遇，加大公司有关资产证券化、资产整合和收购兼并的力度，集中优势资源发展创新业务，积极促进公司转型的进度。通过本次对外投资，与信息产业相关领域具有核心技术、研发优势和人才优势的企业合作，拓展公司创新业务，实现优势互补，使资本创新与经营业务发展有机结合，延伸产业链，促进产业整合，增强公司技术储备能力，进一步加强公司在信息产业领域方面竞争优势，获取更大的社会效益和经济效益。
2、资金来源：自有资金。
3、对公司的影响：
公司拟借助本次对外投资推动信息产业整合、积极促进公司转型。本次对外投资完成后，公司将获得更多信息产业相关的外部资源与通道以及充足的产业并购资金，可以为公司推进有关资产证券化、资产整合和收购兼并提供良好的外部环境与通畅的投资渠道，更有助于公司发展创新业务、促进公司转型，公司做大做强信息产业的企业战略也将得到有力支持。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、风险提示
西藏国安睿博投资管理有限公司（暂定名）主要运作模式为管理投资及并购基金，相关基金具有投资周期长，流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期；并且相关基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定的投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
十、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第七十五次会议决议；
2、独立董事意见。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-59
中信国安信息产业股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为抓住三网融合和互联网+的机遇，加大资产整合力度，使资本运作效率最大化，全力推进公司转型，公司拟在设立西藏国安睿博投资管理有限公司（暂定名）（以下简称“基金公司”）的基础上，以基金公司为基金管理人（GP），设立相关投资及并购基金（以下简称“相关基金”），募集总规模约40亿元，其中公司拟分批出资不超过10亿元，投资于符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等。同时基金投资也将重点关注符合公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目，以协助公司实现产业整合。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
公司第五届董事会第七十五次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于设立相关投资及并购基金的议案。
鉴于本次对外投资涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，因此该项议案无须提交公司股东大会批准。
3、上述对外投资不构成关联交易。
4、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。
二、相关投资事项的主要内容
1、投资方向：基金公司所管理的相关基金主要投资于符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等，其中向中信国安指定领域的投资规模拟定为最高15亿元左右。同时基金投资也将重点关注符合公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目，以协助公司实现产业整合。
2、出资安排：基金公司所管理的相关基金认缴出资总额初步定为40亿元人民币，其中公司承诺分批认缴不超过10亿元，基金规模最终以实际完成的募集金额为准。
3、收益与分配：在相关基金所投资项目实现退出并扣除相关运营费用后，基金的收益按照合伙协议约定进行分配。具体分配次序及其他比例应基于本条所述原则根据全体合伙人签署的有限合伙协议最终确定。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的：结合国家产业政策、公司转型发展的目标和发展战略，抓住三网融合和互联网+的发展机遇，加大公司有关资产证券化、资产整合和收购兼并的力度，集中优势资源发展创新业务，积极促进公司转型的进度。通过本次对外投资，与信息产业相关领域具有核心技术、研发优势和人才优势的企业合作，拓展公司创新业务，实现优势互补，使资本创新与经营业务发展有机结合，延伸产业链，促进产业整合，增强公司技术储备能力，进一步加强公司在信息产业领域方面竞争优势，获取更大的社会效益和经济效益。
2、资金来源：自有资金。
3、对公司的影响：
公司拟借助本次对外投资推动信息产业整合、积极促进公司转型。本次对外投资完成后，公司将获得更多信息产业相关的外部资源与通道以及充足的产业并购资金，可以为公司推进有关资产证券化、资产整合和收购兼并提供良好的外部环境与通畅的投资渠道，更有助于公司发展创新业务、促进公司转型，公司做大做强信息产业的企业战略也将得到有力支持。
四、风险提示
投资及并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于相关基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且相关基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定的投资风险。
五、备查文件目录
本公司第五届董事会第七十五次会议决议。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十日