证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015-78
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2015年度第七次会议的通知于2015年10月14日以电子邮件的方式发出。会议于2015年10月19日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长杜少华先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，审议通过以下事项
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“发行数量”、“定价基准日、发行价格及定价原则”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整。
关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了公司本次非公开发行股票方案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日，即2015年10月20日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.34元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量
不超过9,745.1274万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于修订公司非公开发行股票预案的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。
公司本次非公开发行中，公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
同意公司与国贸控股重新签订附条件生效的股份认购合同。公司本次向包括间接控股股东国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过9,745.1274万股A股股份，其中，国贸控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。该认购行为涉及公司间接控股股东国贸控股以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于涉及的房地产业务的专项自查报告》。
审议通过《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，且公司董事、监事、高级管理人员及控股股东对公司房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为作出公开承诺。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，以及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东关于公司房地产业务的公开承诺，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于挂牌转让所持厦门三安电子有限公司股权的议案》。
公司将持有的厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）的股权以不低于相应股权评估值的价格，在厦门产权交易中心公开挂牌转让，转让股权比例不超过1.31%。目前交易对方尚无法确定。
该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于挂牌转让部分所持厦门三安电子有限公司股权的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年11月5日召开2015年第三次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第七次会议决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2015年10月19日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—79
厦门信达股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行股票方案的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“发行数量”、“定价基准日、发行价格及定价原则”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整。具体调整如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日，即2015年10月20日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.34元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
2、发行数量
不超过9,745.1274万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3、本次发行相关决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
除上述三项调整外，本次发行方案的其他内容不变。
厦门信达股份有限公司董事会
2015年10月19日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—80
厦门信达股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司2015年度非公开发行的顺利进行，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订，编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：
一、非公开发行股票预案中调整部分
■
二、非公开发行股票预案中更新部分
（一）对国贸控股的主要资产进行了更新
国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年6月30日，国贸控股主要资产如下表所示：
■
（二）对国贸控股最近一期的财务数据进行了更新
国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-6月财务数据未经审计）：
1、简要资产负债表
单位：元
■
2、简要利润表
单位：元
■
3、简要现金流量表
单位：元
■
（三）更新公司的资产负债率，截至2015年6月30日，公司（合并）资产负债率为81.27%，公司（母公司）资产负债率为82.56%。
除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
2015年10月19日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—82
厦门信达股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过9,745.1274万股A股股票，厦门国贸控股有限公司（“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票数量30%的股份。
本次非公开发行股票前，国贸控股为公司的间接控股股东。截至2015年6月30日，国贸控股直接及间接合计持有公司93,272,904股，占公司总股本的比例为30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交2015年10月19日召开的第九届董事会2015年度第七次会议审议，会议审议并通过了《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》及相关议案。参与议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生为关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：厦门国贸控股有限公司
注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层
法定代表人：何福龙
注册资本：16.25亿元人民币
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至2015年6月30日，国贸控股对公司的控制关系如下图所示：
■
3、国贸控股主营业务及最近3年的经营情况
国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年6月30日，国贸控股主要投资情况如下：
■
4、最近一年一期主要财务指标
国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-6月财务数据未经审计）：
（一）简要资产负债表
单位：元
■
（二）简要利润表
单位：元
■
（三）简要现金流量表
单位：元
■
(下转B36版)