(上接B35版)
1、项目情况
本项目建设内容为LED显示屏封装产品扩产项目生产线，扩产产品主要应用于LED户内外显示屏领域。
本项目投资总额为11,000万元，其中厂房装修投资600万元，设备投资8,940万元，预备费用400万元，铺底流动资金1,060万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司厦门信达光电之全资子公司广东信达光电科技有限公司。
3、项目建设期
本项目建设期为6个月。
4、项目建设用地
本项目选址于广东省中山市火炬开发区火炬路17号，拟租用厂房5,000平方米。
5、项目备案、环评情况
2015年6月24日，本项目已经取得广东省中山市火炬区经济发展和科技信息局《信达光电LED显示屏封装产品扩产项目备案证》（2015-442000-38-03-004732）；2015年7月21日，本项目已经取得广东省中山市环境保护局关于建设项目环境影响的批复。
6、项目经济评价
本项目具有良好的经济效益，项目内部收益率（税后）为18.97%，项目静态投资回收期（含建设期）为5.63年。
四、使用募集资金补充流动资金的必要性
（一）业务战略发展的需要
近年来，公司制定了“高科引领，多元发展”的发展战略，持续增加对光电及物联业务的投入，以加快电子信息产业的发展，使电子信息业务板块成为引导公司业务转型和战略发展的“高科”板块；同时多元发展供应链业务，致力于构建和优化以铁矿、铜、煤炭、钢材为核心的供应链体系，集中精力和资源做好核心业务，努力打通贸易、金融、物流通道，提升一体化运营能力，夯实业务基础，向供应链方向转型创新。上述发展战略的实施，需要公司持续的资金投入为基础。
（二）业务可持续发展的需要
2012-2015年6月末，公司资产负债率分别为78.26%、82.88%、79.01%及81.27%，较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，也使得公司抗风险能力减弱、财务费用较高。若继续采用债务融资满足公司营运资金需求，一方面将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险加剧；另一方面，财务费用的增加降低了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。
以2014年度相关财务数据为基础，根据对公司持续发展状况下的营运资金需求进行测算显示，未来几年公司存在较大的营运资金缺口。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于保障公司发展战略的顺利实施，以及降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康发展。因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性与合理性。
五、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于公司电子信息业务板块，上述项目的建设有利于扩大公司LED产业优势产品的生产规模，提升相关产品的市场占有率和市场竞争力，以及打造物联业务核心应用领域，促进公司电子信息业务的发展，推进公司“高科引领，多元发展”的发展战略，从而优化公司整体盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，同时资产负债率下降，资本结构得到优化。
同时，本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司电子信息业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势等的提升，公司的收入规模和盈利能力都将得到进一步改善。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目所属业务均为公司战略重点发展业务，项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。截至2015年6月30日，国贸控股直接和间接合计持有公司30%的股份，为本公司的间接控股股东。本次发行完成后，国贸控股仍为本公司的间接控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产相应增加，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量增加；在资金开始投入募投项目建设后，投资活动产生的现金流出量将增加；在募投项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的财务风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与国贸控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到较大提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观经济政策调整的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向、积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）市场竞争风险
我国贸易行业与电子信息行业仍处在转型升级过程中，贸易行业与电子信息行业升级所带来的良好市场预期、新产品的需求、新技术的运用等都可能对目前行业的竞争格局带来冲击。如果公司不能充分发挥自身在生产、管理、研发等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局，发挥产品集约优势，以增强产品的竞争力、提高产品市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）管理风险
截至2015年6月30日，公司拥有下属控股子公司40家，所处地域较为分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各控股子公司必须建立适应当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存在较大的管理控制风险。
自成立以来，公司现有管理模式在各子、孙公司运作良好。随着公司业务的扩张及子、孙公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
（四）汇率波动的风险
在浮动汇率制条件下，汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响，汇率的波动直接影响公司的经营业绩。进出口贸易是公司的传统主营业务，汇率波动对公司进出口贸易业务影响较大。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
（五）资产负债率较高引起的偿债风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司（母公司）资产负债率分别达85.39%、85.13%、78.99%和82.65%，公司（合并）资产负债率分别达78.26%、82.88%、79.01%和81.27%，资产负债率呈逐步上升的趋势；公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。
（六）公司净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。
（七）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化、产业政策变化等问题。公司项目投产后，市场需求可能低于预期。上述因素都可能影响到项目的可行性和经济效益。
（八）产能扩张后的市场风险
本次募集资金投资项目LED封装及应用产品扩产项目、LED显示屏封装产品扩产项目建设期为2年，项目达产后LED封装及及应用产品产能将大幅扩张。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但LED封装行业及下游应用领域竞争也较激烈，如果公司市场开拓不力，产能消化达不到预期目标，则存在产能扩张引致的市场风险。
（九）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得厦门市国资委的批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而加大公司股票价格波动幅度，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过了关于《厦门信达股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案》及关于修订《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金投资目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
■
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定的原则
公司股东回报规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金投资项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定及执行
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
厦门信达股份有限公司董事会
2015年10月19日