（上接B38版）
12、限售期安排
（1）发行股份购买资产
① 会通科技
A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ)苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ) 其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
C、其他交易对方以其持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：
(ⅰ)第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；
(ii)第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；
(ⅲ)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
② 晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
(ⅰ)三十六个月届满；
(ⅱ) 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
13、拟上市地点
本次交易项下新发行的股票将在深圳证券交易所上市。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
14、滚存未分配利润的安排
以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、深圳众为兴技术股份有限公司按比例享有；新时达本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
15、利润承诺及补偿
（1）交易一的利润承诺及补偿
① 交易一的利润承诺期为2015年、2016年、2017年。补偿义务人即交易对方一承诺：在利润承诺期内，会通科技的净利润分别不低于7,550万元、8,450万元、9,450万元。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
净利润指会通科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
② 在会通科技承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若会通科技在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：
会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；
会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；
会通科技在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。
④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；
会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到7,605万元，但超过6,760万元的（不含本数）；
若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到22,905万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议一》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
（2）交易二的利润承诺及补偿
① 交易二的利润承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。补偿义务人即交易对方二承诺：在利润承诺期内，晓奥享荣的净利润分别不低于1,700万元，2,400万元、3,200万元、4,000万元。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
净利润指晓奥享荣编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
② 在晓奥享荣承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：
晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,400万元，但超过2,160万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到3,200万元，但超过2,880万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2018年度的实际净利润虽未达到4,000万元，但超过3,600万元的（不含本数）。
④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,160万元，但超过1,920万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到2,880万元，但超过2,560万元的（不含本数）；
若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润仍能达到8,640万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润未能达到8,640万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议二》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
16、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
（1）交易一实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
① 如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方一进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
■
上述两种情形只能按就高原则择一适用。
② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方一可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方一进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%
③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方一支付。
④ 交易对方一中的各方按《盈利补偿协议一》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。
⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
（2）交易二实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
① 如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方二进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
■
上述两种情形只能按就高原则择一适用。
② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方二可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方二进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%
③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付。
④ 交易对方二中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为：
各自获得份额=截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额
⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
17、配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
■
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
18、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为会通科技100%股权、晓奥享荣49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会、商务主管部门等部门审批，已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；会通科技和晓奥享荣不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
六、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方一签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议》。
同意公司与交易对方二签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方一签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议》。
同意公司与交易对方二签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议》。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的议案》
经审核，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2015]第115295号、信会师报字[2015]第115296号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和信会师报字[2015]第115327号《备考报表审阅报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》、银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）无异议。
《审计报告》、《评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于对“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性”发表监事会意见的议案》
公司监事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
十一、《关于对“关于本次交易定价的依据及公平合理性”发表监事会意见的议案》
公司监事会已对本次交易定价的依据及公平合理性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司
监事会
2015年10月20日