股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-070号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  ● 本公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年10月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。但上述申请能否获得上交所批准存在不确定性，敬请广大投资者充分关注。

  一、董事会会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议于2015年10月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2015年10月16日以传真和电子邮件方式发至各位董事。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。公司独立董事徐明贵先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方生效，因此徐明贵先生仍具有表决权，并参会表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第六届董事会审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决结果如下：

  (7票同意，0票反对，0票弃权）

  公司第六届董事会同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自 2015年10月26日起继续停牌不超过 1 个月。

  (二)本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因本公司第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司拟筹划涉及公司重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 8 月 27 日起连续停牌。

  2、筹划重大资产重组背景及原因

  为进一步完善公司产业布局，提升公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，拟通过筹划重大资产重组事项向公司引入符合国家产业政策的优质经营性资产，力争为公司和股东创造更多的投资回报。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  本次重大资产重组主要交易对方为拥有标的资产的第三方，与上市公司不存在关联关系。

  （2）交易方式

  经各方磋商，本次重大资产重组初步确定采取现金购买的交易方式。

  （3）标的资产情况

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的标的资产为霸州市昌隆新能源有限公司股权，标的资产所属行业为新能源环保领域。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  公司股票停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。目前，公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构等相关中介机构对相关资产开展尽职调查等工作，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，但尚未签订重组框架或意向协议。公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2、已履行的信息披露义务

  （1） 2015年8月27日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临 2015-056），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 27 日起停牌不超过 30 天。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。2015年9月3日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-061）；2015年9月12日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-062）；2015年9月19日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-064）。

  （2）2015年9月26日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临 2015-065），公司股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。2015年10月10日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-066）；2015年10月17日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-069）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于上述重大资产重组所涉及尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需进一步细化和沟通协调重组方案，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》后向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司将根据相关法律法规要求，继续推进本次重大资产重组后续各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、上网公告附件

  《海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》

  敬请广大投资者及时关注公司在法定媒体披露的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月19日