证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-101

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于子公司上海执诚生物科技有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：河南执诚生物科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）

  ●投资金额：公司子公司上海执诚生物科技有限公司以现金出资1020万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为实现公司试剂业务的产业化布局，提高试剂产品的销量，为公司创造更多利润，公司子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称：上海执诚公司）决定与宋凡峰共同投资设立河南执诚生物科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：合作公司）。合作公司注册资本2000万元，成立后，合作公司将代理销售上海执诚公司旗下产品。双方于2015年10月19日签署《关于合作设立“河南执诚生物科技有限公司”之合作协议书》。

  （二）2015年10月19日，公司第八届董事会第三十一次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于子公司上海执诚生物科技有限公司对外投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司名称：上海执诚生物科技有限公司

  注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄6号

  法定代表人：王辉

  注册资本：5263.1579万人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2003年6月6日

  经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，II类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海执诚公司为公司全资子公司，2014年主要财务指标：资产总额28,163.75万元，资产净额24,872.57万元，营业收入25,183.84万元，净利润5,429.45万元。

  （二）姓名：宋凡峰

  性别：男

  国籍：中国

  住所：河南省郑州市金水路玉凤路交叉口名门盛世2号楼

  最近三年职业/职务：2011年至今，任郑州起凡医疗器械有限公司总经理。

  宋凡峰控制的郑州起凡医疗器械有限公司的经营范围为第一，二，三类医疗器械，科教仪器，计算机及软件，电子产品的销售；医疗技术咨询，服务；医用设备维修，安装及技术服务。

  宋凡峰与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：河南执诚生物科技有限公司

  2、拟定注册资本：2000万元人民币

  3、拟定注册地址：河南省郑州市

  4、拟定经营范围：销售医疗器械；商品批发与零售，医疗器械维修。

  5、拟定出资方式：

  上海执诚公司以现金出资1020万元，占合作公司股权比例为51%；

  宋凡峰以现金出资980万元，占合作公司股权比例为49%。

  6、董事会及管理层的人员安排：

  合作公司成立股东会与董事会，其中董事会设3人，上海执诚公司推荐2名，宋凡峰推荐1名；公司总经理及法定代表人由宋凡峰担任，公司财务总监由上海执诚公司推荐。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、合作协议书的主要内容

  1、协议主体

  上海执诚生物科技有限公司（以下简称：“甲方”）

  宋凡峰（以下简称：“乙方”）

  2、合作公司的出资

  ■

  3、股权收购及业绩承诺

  3.1合作公司设立后，甲乙双方在合作公司中通过业绩承诺方式进行股权转让与交割。经双方确定，合作公司成立后，由乙方主要负责合作公司的经营、管理。

  3.2双方同意通过业绩承诺的方式进行股权转让与交割，双方达成的业绩承诺情况如下表：

  ■

  3.3经甲方聘请的会计师事务所审计，乙方依照第3.2条约定在2016年度至2018年度（以下统称“业绩承诺期”，分别称“业绩承诺各期”）完成业绩承诺数额的，甲方按照约定的价格在业绩承诺各期的下一个会计年度依次收购乙方所持合作公司4%、5%、5%的股权，最终实现甲方持有合作公司的股权比例达到65%。

  3.4双方一致确定甲方根据第3.3条约定，收购乙方持有的合作公司14%股权的理论对价总额为人民币1300万元。

  3.5业绩承诺期内，如任何一年合作公司实际实现的业绩未达到上述业绩承诺数额的80%，则乙方应就未达到利润预测的部分，以投资款形式对合作公司增加投资，但不变更双方的持股比例，乙方新增投资款作为资本公积，由甲乙双方共享。

  3.6业绩承诺期内，如任何一年合作公司实际实现的业绩未达到上述业绩承诺数额的50%，则甲方除有权要求乙方按照第3.5条约定增加投资外，乙方对于甲方已经购买的乙方的全部股份负有回购义务，回购价款总额为购买原价的1.5倍，具体执行由甲方最终决定。

  4、不竞争承诺

  4.1乙方承诺：乙方及其直系亲属不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、任职等）从事、参与或协助他人从事任何与中源协和及其子公司（包括合作公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与中源协和及其子公司（包括合作公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。对于已经存在上述经济实体，乙方承诺在本协议签订后180 日完成注销。

  4.2如乙方违反本协议第4.1条承诺事项，且经甲方催告后30日仍未予以更正的，甲方有权要求乙方强制以零元对价转让其在合作公司中所持全部股权，并解除乙方在合作公司中的所有职务。

  4.3乙方承诺：本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

  5、违约责任

  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任，违约一方承担的违约责任包括但不限于应当赔偿对方由此所造成的全部损失等。

  6、争议的解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向甲方所在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

  7、协议生效

  本协议自甲、乙双方签字盖章后成立，甲方控股股东董事会审议批准后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  此次设立合作公司的合作方宋凡峰，有十余年的医疗器械销售和服务经验，已经在河南省建立了较为完整的销售渠道，近年来销售收入持续增长，经双方协商，宋凡峰将专注于代理销售上海执诚公司的产品销售和服务，并确定了业绩目标。

  因此，公司子公司上海执诚公司与宋凡峰在河南成立的负责上海执诚公司产品销售的合作公司，将通过发挥合作双方资源优势，进一步提高上海执诚公司产品的销量，为公司创造更多利润，有助于实现公司试剂业务的产业化布局，符合公司的发展战略和6+1全产业链协同发展的业务模式，符合公司及全体股东的利益。

  六、对外投资的风险分析

  合作公司成立后，可能会受到市场环境、自身经营等的影响，在市场开拓、经营管理等方面存在一定风险。公司将加强对子公司的监督和管理，合理降低风险，保护上市公司股东的利益

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年10月20日