股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2015-055
哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：232,136,752股
发行价格：5.85元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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注：嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、预计上市流通时间
本次发行的新增股份已于2015年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，截至2015年10月10日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团名下，双方已完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年10月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、上市公司的决策程序
2014年9月9日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年1月17日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了秋林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年2月4日，秋林集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了秋林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年6月26日，秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2、深圳金桔莱、交易对方的决策过程
2014年9月3日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》，同意将其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。
2014年9月3日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》，同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。
3、本次交易已经履行的审批程序
2015年8月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第70次工作会议审核，并获有条件通过。
2015年9月28日，中国证监会出具了《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号），核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
发行数量：232,136,752股
发行价格：5.85元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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注：嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年10月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2015】第23050001号），经其审验认为：截至2015年10月12日止，秋林集团已收到天津嘉颐实业有限公司缴纳的新增注册资本人民币232,136,752元，天津嘉颐实业有限公司以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收资本232,136,752元（人民币贰亿叁仟贰佰壹拾叁万陆仟柒佰伍拾贰元整），相关资产股权已过户，并办理完工商变更登记手续。本次增资后，秋林集团注册资本为人民币557,665,697元，累计股本为人民币557,665,697元。
2、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月16日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向嘉颐实业发行的232,136,752股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
1、资产过户情况
深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，截至2015年10月10日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团名下，双方已完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
2、过渡期间损益安排
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，自2014年9月30日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由嘉颐实业承担，嘉颐实业将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。在秋林集团2015年年度报告披露之前，具有证券从业资格的会计师事务所将对标的资产过渡期间损益的具体情况进行专项审计，审计结果将与秋林集团2015年年度报告同时披露。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国盛证券认为：
秋林集团本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，秋林集团已合法取得标的资产的所有权；秋林集团向嘉颐实业发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；秋林集团尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；秋林集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。截至本核查意见出具之日，秋林集团本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
2、律师事务所意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市盈科律师事务所认为：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效。
（三）本次交易已经完成了标的资产的交割手续，秋林集团已向嘉颐实业支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易双方签署的本次交易相关协议的生效条件均已成就，交易双方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象和发行数量如下表所示：
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注：嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行的新增股份已于2015年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
本次发行对象为天津嘉颐实业有限公司，其基本情况如下：
注册地址：天津市河北区自由道68号8205
注册资本：10,000万元
法定代表人：李亚
企业法人营业执照注册号：120105000132185
税务登记证号码：津税证字120105300716430
企业类型：有限责任公司
经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年5月30日
经营期限：2014年5月30日至2034年5月29日
嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，颐和黄金为秋林集团的控股股东，嘉颐实业与秋林集团的实际控制人均为平贵杰，故嘉颐实业与秋林集团存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年6月30日）
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（二）新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况（截至2015年10月16日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，秋林集团控股股东均为颐和黄金，实际控制人均为平贵杰，本次发行未导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
根据公司2015年1-3月的财务报告及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，截至2015年3月31日，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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注：备考报表不包含配套融资
从上表可以看出，本次交易将提高公司的资产规模及收入规模，有助于提高公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易完成后公司拟采取完善公司治理结构的措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为颐和黄金。公司控股股东将严格规范自己的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国盛证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座20层
法定代表人：曾小普
电话：010-57671755
传真：010-57671756
项目主办人：李舸、周宁
项目协办人：吴琛
项目组成员：杨永江、冯瑾
（二）法律顾问
名称：北京市盈科律师事务所
办公地址：北京市朝阳东四环中路76号大成国际中心C座6层
负责人：梅向荣
电话：010－59627683
传真：010－59626918
签字律师：高清会、王军辉
（三）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：田楠、张海洋
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】第23050001号）；
2、国盛证券有限责任公司出具的《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市盈科律师事务所出具的《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015年10月19日