（面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券信用等级为AA级。截至2015年6月30日，发行人未经审计的净资产为147.53亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为58.63%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.25亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

  三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  五、最近三年公司净利润增长较快，主要由于非经常性损益规模较大且增长较快。2012年、2013年和2014年，公司非经常性损益净额分别为7.37亿元、8.30亿元和38.08亿元，其中投资性房地产公允价值变动产生的损益占比较大，分别占非经常性损益总额的98.20%、90.86%和63.36%。公司的主营业务之一为房地产开发，公司目前仍有多处在建项目，持有型物业将在建成后分类到投资性房地产，投资性房地产公允价值变动损益仍具有一定持续性。但如果未来转入投资性房地产的项目减少或者房地产市场出现大幅波动，投资性房地产公允价值变动损益将有可能出现波动，从而影响公司非经常性损益以及净利润。

  六、发行人经营性现金流入主要为饰品及相关贸易板块和房地产开发板块收入，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营性现金流净额分别为3.15亿元、-11.08亿元、28.01亿元和28.94亿元。报告期内经营性现金流量净额波动较大，主要是与发行人房地产开发业务板块密切相关。发行人房地产板块属于资金密集型业务，土地款支付及工程建设支出规模较大，而前期投入与后期销售回款存在一定时间不匹配。若在本期公司债券存续期间发行人经营性现金流波动较大，可能对本期公司债券偿还产生不利影响。

  七、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人投资性房地产账面余额分别为37.97亿元、49.01亿元、87.45亿元和87.42亿元。公司投资性房地产主要为持有型物业，公司将在资产负债表日将投资性房地产以公允价值列示，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。2012年、2013年和2014年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为9.65亿元、10.06亿元和29.27亿元。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而影响发行人当期损益及所有者权益金额。

  八、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人其他应收款余额分别为14.94亿元、48.49亿元、68.68亿元和55.28亿元。发行人其他应收款主要为暂借款等往来款项。截至2014年末，发行人其他应收款欠款前十名余额共计为37.84亿元，在2014年末其他应收款中占比为55.10%。如公司其它应收款未来出现坏账，将对公司盈利能力造成不利影响。

  九、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，发行人营业外收入分别为0.10亿元、0.21亿元、13.83亿元和0.04亿元，在当年的利润总额中占比分别为1.08%、1.31%、27.50%和0.46%。2014年度，发行人营业外收入金额较大，主要是因为当年公司新增多家合并报表子公司，导致非同一控制下合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额产生13.73亿元所致。公司营业外收入不具有可持续性，提请投资者注意。

  十、截至2014年末，发行人对外担保余额为25.67亿元，对外担保余额占发行人截至2014年末资产总额和所有者权益比例分别为7.26%和18.34%。截至2014年末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业偿债能力出现问题，则上述对外担保或转化为发行人的负债，进而对发行人偿债能力产生不利影响。

  十一、截至2014年末，根据公司统计，公司房地产开发业务在建项目包括新光天地二期、新光天地三期、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、义乌世贸中心等，计划总投资为81.50亿元，已投资45.86亿元，尚需投资35.64亿元，公司未来的资金需求较大。房地产开发项目周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。如果未来公司融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，影响公司房地产开发业务的开展。

  十二、公司目前在积极推进下属房地产板块借壳上市，利用资本市场进一步发展房地产开发业务。2015年6月9日，四川金路集团股份有限公司（证券代码：SZ000510、证券简称“ST金路”）（以下简称“金路集团”）与新光控股及其第二大股东虞云新签署了《发行股份购买资产框架协议》，金路集团拟向新光控股、虞云新发行股份购买子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦地产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权。上述交易完成后，公司地产板块业务将注入到金路集团，公司将成为金路集团的控股股东。金路集团已于2015年6月24日公告了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并于2015年7月15日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，交易方案目前已经金路集团董事会及股东大会审议通过。2015年8月6日，金路集团收到中国证监会关于本次重大资产重组申请的受理通知《中国证监会行政许可申请受理通知书（152389号）》，并于8月31日获得中国证监会关于本次重大资产重组的反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152389号）》。金路集团于8月31日向中国证监会提交了关于本次反馈意见的答复意见。

  2015年9月7日，金路集团公告了《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》。根据公告相关说明，近日，金路集团收到中共德阳市国资委委员会通知，公司董事长张昌德先生因违纪问题已予立案调查，不能履行公司董事长职务。同时，金路集团收到了德阳市公安局通知，公司董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事局秘书职务。金路集团于2015年9月5日收到刘邦洪先生的辞职报告，刘邦洪先生因个人原因申请辞去公司董事局秘书、总裁助理职务。2015年9月15日，金路集团召开临时董事会，审议通过了《关于推举独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权的议案》、《关于确定代为履行董事局秘书职权人选的议案》以及《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》。根据相关公告，金路集团独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权，公司常务副总裁彭朗先生代为履行公司董事局秘书职权，总裁杨寿军先生因身体原因申请辞去总裁职务，金路集团聘请刘江东先生出任公司总裁。

  2015年9月29日，金路集团收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（152389号）》，截至本募集说明书出具日，金路集团正在准备二次反馈意见的答复。本次重大资产重组需获得证监会批准并最终实施，具有一定不确定性，以上事项提示投资者关注。

  十三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  十五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  十六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构为本期公司债券出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在评级机构和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告，且上海交易所网站公告披露的时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）本期债券的核准情况

  2015年6月10日，公司召开董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东会审议。

  2015年6月30日，公司股东会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司发行不超过40亿元的公司债券。

  中国证监会于2015年9月18日签发了证监许可[2015]2150号《关于新光控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币40亿元的公司债券。

  （三）本期债券的基本情况和主要条款

  1、债券名称：2015年新光控股集团有限公司公司债券（第二期）。

  2、发行规模及分期发行安排：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，追加不超过10亿元的发行额度。

  4、票面金额：本期债券面值人民币100元。

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、起息日：2015年10月22日。

  11、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的10月22日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  12、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年10月22日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

  16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  17、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  18、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  19、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。

  20、本期债券发行对象：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  23、拟上市地：上海证券交易所。

  24、募集资金用途：本期公司债券所募资金拟用于偿还金融机构贷款。

  25、上市安排：本期债券将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  28、募集资金专项账户：发行人将在中国工商银行股份有限公司义乌分行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月20日

  簿记建档日：2015年10月21日

  发行首日：2015年10月22日

  预计发行期限：2015年10月22日至2015年10月26日，共3个工作日

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

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  （五）资信评级机构

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  （六）债券受托管理人

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  （七）申请上市交易所

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  （八）公司债券登记机构

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  （九）募集资金专项账户开户银行

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任；

  （二）接受本其债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2015年公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  联合信用评级有限公司对新光控股集团有限公司的评级反映了公司作为发展多年的多元化经营企业，业务规模较大，抵御风险能力较强。公司饰品及相关贸易业务具备完整的产业链，原材料供应商较为稳定，品牌知名度较高，在国内外拥有成熟的销售渠道。联合评级同时也关注到公司利润水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大、债务负担较重、对外担保规模较大等因素可能对公司信用状况造成的不利影响。

  未来随着公司在建项目实现销售、饰品及相关贸易业务产能逐步提升，公司收入规模和利润水平有望保持稳健上升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险低。

  1、优势：

  （1）公司整体经营规模较大，采取多元化经营模式，一定程度上有利于抵御单一市场风险。

  （2）公司房地产开发业务在建项目位置较佳，未来实现销售后有望带来较为充足的现金流。

  （3）公司饰品及相关贸易业务规模较大，具备完整的产业链，原材料供应商较为稳定，品牌知名度较高，在国内外拥有成熟的销售渠道，具有较强的竞争力。

  2、关注：

  （1） 公司利润水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大。

  （2） 近年来公司负债规模逐年增加，有息债务占总负债比重较高，短期偿债压力较大。

  （3） 公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。

  （4） 公司在建房地产项目资金需求较大，未来存在一定资金压力。

  （5） 公司其他应收款规模较大，应收对象主要为当地其他民营企业，且回收时间不确定，存在一定回收风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对新光控股集团有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  新光控股集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新光控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注新光控股集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现新光控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如新光控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新光控股集团有限公司提供相关资料。

  联合信用为本次公司债券出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在联合信用和上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告，且上海交易所网站公告披露的时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人近三年其他评级情况

  截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行、尚未偿付的其他债券、债务融资工具的评级结果如下：

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  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：新光控股集团有限公司

  注册资本：66,680万元

  实缴资本：66,680万元

  法定代表人：周晓光

  成立日期：2004年3月10日

  公司住所：义乌市青口工业区

  办公地址：浙江省义乌市青口工业区新光南路3号

  邮编：322013

  联系人：朱兴良

  联系电话：0579-83440206

  组织机构代码：76019761-9

  经营范围：机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  二、公司的设立及股本变化情况

  新光控股集团有限公司是由周晓光和虞云新共同出资组建的集团公司，于2004年3月10日经义乌市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为：330782000124437号的企业法人营业执照。经营范围为：饰品及配件、工艺品（不含电镀）、黄金制品、银制品、服装、文具、箱包、机械制造销售，饰品技术研究开发，实业投资（法律、法规禁止的除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。公司成立时名称为浙江新光控股集团有限公司。成立时注册资金为人民币6,680万元，已经浙江中喜会计师事务所审验并于2004年3月9日出具了中喜验字（2004）第331号验资报告。

  2005年5月26日，根据股东会决议，增资6,000万元，其中周晓光以货币出资3,060万元，虞云新以货币出资2,940万元，增资后的注册资本12,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资6,466.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资6,213.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并于2005年5月26日出具了新中天验字（2005）第324号验资报告。

  2005年7月20日，公司更名为：新光控股集团有限公司。

  2005年10月16日，根据发行人股东会决议，增资10,000万元，其中周晓光以货币出资5,100万元，虞云新以货币出资4,900万元，增资后的注册资本22,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资11,566.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资11,113.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经义乌至诚会计师事务所审验并于2005年10月24日出具了义至会师验字（2005）第651号验资报告。

  2006年10月16日，根据发行人股东会决议，增资9,000万元，其中周晓光以货币出资4,590万元，虞云新以货币出资4,410万元，增资后的注册资本31,680万元。增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资16,156.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资15,523.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并于2006年10月19日出具了新中天验字（2006）第434号验资报告。

  2009年11月6日，根据发行人股东会决议，增资35,000万元，其中周晓光以货币出资17,850万元，虞云新以货币出资17,150万元，增资后的注册资本66,680万元，增资后各股东的出资额及持股比例为：周晓光出资34,006.8万元，占注册资本的51%，虞云新出资32,673.2万元，占注册资本的49%。本次增资已经浙江至诚会计师事务所审验并于2009年11月11日出具了浙至会师验字（2009）第261号验资报告。

  2011年12月16日，根据股东会决议，发行人变更经营范围为机械制造销售、实业投资（不含证券、期货等金融业务）、货物进出口、技术进出口。

  截至本期债券募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

  三、重大资产重组情况

  发行人近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人子公司情况

  截至2014年12月31日，发行人直接控制的一级子公司共13家，具体如下：

  ■

  注：（1）以上表格内容来源于2012-2014年经审计的财务报告附注。

  （2）发行人持有的江苏新光一德建设发展有限公司51%股权已于2015年完成转让。

  （二）重要的合营企业或联营企业

  ■

  注：以上表格内容来源于2012-2014年经审计的财务报告附注及公司提供数据

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  发行人的股东为2位自然人，其中周晓光女士持有公司51%的股权，是发行人控股股东，虞云新先生持有公司49%的股权。周晓光女士和虞云新先生为夫妻关系，是发行人的实际控制人。

  截至募集说明书签署日，发行人股权结构及持股比例情况如下：

  ■

  周晓光女士，1962年生，硕士研究生学历，高级经济师。周晓光女士为第十、第十一届全国人大代表，曾荣获中国经营大师、中国优秀女企业家、2004年中国十大经济女性年度人物、2004年中国女性创业年度风云人物、2005年十大风云浙商、2007年全国十佳巾帼建功标兵、2007年优秀中国特色社会主义建设者、2007年浙商创新大奖、2007年义乌十大慈善家、浙江改革开放30年功勋企业家、2010年“卓越华商民企新锐”、2010年“全国三八红旗手标兵”、全国著名慈善家、2011“胡润百富”最受尊敬企业家、2012“绿色中国”年度人物、福布斯2013亚洲商界女强人等荣誉称号。周晓光女士为公司创始人，现任公司董事长兼浙江新光饰品股份有限公司董事长。

  虞云新先生，1962年生，硕士研究生学历，高级经济师。虞云新先生为义乌市第十届政协委员，现任义乌市江东街道商会会长、义乌市江东街道商会党委委员等职，曾荣获浙江省经营管理大师、金华市优秀企业家“金牛奖”、义乌十大慈善家、2008年度经济建设杰出人物、2009年浙江东阳市政府特别贡献奖等荣誉称号。虞云新先生为公司创始人，现任公司董事。

  自然人周晓光、虞云新分别持有发行人51%和49%的股权，为公司的第一和第二大股东，是公司的实际控制人。周晓光女士于2014年12月17日将其持有新光集团13,336万股股权质押给北京国科瑞孚股权投资基金，于2015年6月2日将其持有新光集团20,004万股股权质押给中信信托有限责任公司；虞云新先生将其持有13,336万股股权质押给北京国科瑞孚股权投资基金，于2015年1月13日将其持有13,336万股股权质押给中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司。上述股权质押系由于控股股东为发行人获取金融机构贷款、降低融资成本提供股权质押担保，质押股权在发行人总股本中占比为90%。截至本期债券募集说明书签署日，上述股权质押尚未解除。

  截至本期债券募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人周晓光女士除持有本公司股权外，尚未对其他企业进行投资；公司实际控制人虞云新先生除持有本公司股权外，还持有广州市盛世联市场经营管理有限公司20%股权，除此之外无其他对外投资情况。

  六、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》及相关修正案的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。其中，公司共有董事4名，监事1名，高级管理人员4名。

  截至本期债券募集说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事

  周晓光女士，现任公司董事长。请参见上文公司控股股东简历所述。

  虞云新先生，现任公司董事。请参见上文公司控股股东简历所述。

  周玉霞女士，1969年7月出生，大专学历，曾任浙江新光饰品股份有限公司副董事长，现任新光控股集团有限公司董事。

  林婷婷女士，1984年10月出生，硕士学历，现任新光控股集团有限公司董事。

  2、监事

  周郁文先生，1935年出生，初中学历，2004年至今一直担任新光控股集团有限公司监事。

  3、高级管理人员

  虞江波先生，1985年7月出生，硕士研究生学历，曾任上海希宝逗芙有限公司执行董事、浙江新光饰品股份有限公司营销总经理、浙江新光饰品股份有限公司总经理，现任新光控股集团有限公司总经理。

  朱兴良先生，1966年9月出生，本科学历。1984年10月至1994年8月，在部队服役；2004年3月至今，任新光控股集团有限公司财务总监。

  栗玉仕先生，1962年5月出生，博士研究生学历，1998年至2000年任教于清华大学人文学院，后曾陆续担任DL国际集团信托公司总裁、恒通集团总裁、科力远高技术集团总裁，2012年至今担任新光控股集团有限公司执行总经理。

  钟文泉先生，1971年2月出生，1994年7月至1999年9月担任金川集团有限公司科长，1999年10月至2001年10月担任中国海亮集团厂长，2001年11月至2007年6月担任中国天河集团总经理，2007年7月至2009年9月担任重庆重冶铜业有限公司常务副总经理，2009年9月至2012年5月担任瑞典上市公司亚萨合莱（神飞利益）首席运营官，2012年7月至今担任新光控股集团有限公司副总经理。

  最近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。

  （三）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除周晓光女士和虞云新先生外，均不持有本公司股权。

  截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

  七、公司的内部治理及组织机构设置情况

  发行人董事会下设总裁室，对董事会负责；总裁室下设集团办公室、人力资源部、财务部、信息部、企划部、投资管理中心、法务部、审计部；此外，发行人设置了预算委员会、审计监察委员会、投资决策委员会、薪酬绩效委员会、审计监察委员会等决策咨询机构。发行人组织结构图如下：

  ■

  公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司依法制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，并不断完善制度建设。公司自成立以来，股东会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规及受处罚的情况发生。

  公司股东会、董事会、总经理、监事会等介绍如下：

  1、股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事及监事，决定有关董事及监事的报酬事项；审议批准董事会、监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案；就公司增加或减少注册资本、发行债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；修改公司章程及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

  2、董事会：董事会是公司的经营决策机构。董事会由4名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；负责执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司的管理机构设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；决定公司已资产对外提供抵押/质押或为第三方债务提供保证担保；决定公司3亿元以上的融资；决定公司对外投资或处置公司房产、土地、在建工程、下属子公司股权等主要资产；决定公司月度资金使用计划；决定办理公司证照（包括但不限于土地证、房产证）的变更、挂失、办理新证照等；以及董事认为需要提交董事会审议的其他事项。

  3、监事会：是公司的监督机构，监事会成员1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。主要负责检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计事务所等协助工作以及履行《公司章程》规定范围内的其他职权。

  4、总经理：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提聘或解聘公司副总经理、财务负责人及除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；列席董事会会议及履行董事会授予的其他职权。

  （二）公司内部机构设置

  1、集团办公室

  主要职责包括：制定、修改、完善公司各项规章制度，督查制度的贯彻执行；组织日常行政工作，做好各类公文的起草、审核、收发、归档，组织工作会议及大型重要活动，负责办公用资产的管理；牵头起草和编制公司年度经营计划、各项工作计划和其他文字材料；负责对外联络、协调与接待，负责对内接待来访，协助公司做好各部门之间的协调工作；负责按采购管理制度和流程的规定，实施公司材料、设备、物资的采购组织，以及供应商考察、招标文件的编写与发放、商务谈判、合同草拟等方面工作；负责制定材料物资设备采购方式及采购计划，并组织采购。

  2、人力资源部

  主要职责包括：负责公司的机构设置及人力资源配置，负责制定人力资源管理制度和绩效考核制度、方案，建立良好的激励机制，负责人力资源管理工作；负责制定公司员工培训计划，组织实施培训工作，评估培训效果。

  3、财务部

  主要职责包括：建立健全公司财务管理制度、业务流程并严格执行，对子公司进行财务会计的业务指导、工作协调和财务检查；组织公司财务预、决算工作，跟踪预算的执行情况，及时分析差异原因，提出合理建议，编制财务分析报告，为公司决策提供财务依据；参与公司开发项目投资的可行性研究，优选投资方案并制定投资资金计划；协同有关部门建立健全资产管理制度，确保资产保值增值；积极进行税务筹划，合法运用税收优惠政策；负责各部门、公司财务计划（经营、资金计划）的审核，负责资金调配；负责公司开发项目投资、生产经营所需资金的融资计划编制和融资工作；负责寻找合作伙伴（招商引资），并对项目投资效益进行评估；编制各类会计报表和经营指标考核完成情况报表，并提供相应的分析说明；负责财务人员会计专业知识、税收知识及其他相关法律法规的培训。

  4、信息部

  主要职责包括：负责集团的信息安全管理，信息软件和监控软件的使用及机房安全的监督；负责制订集团信息化中长期战略规划、滚动实施计划，制定信息化管理制度及标准规范；负责集团信息网络规划管理、制订IT基础资源（硬、软件）运行工作流程、网络安全、信息安全措施并组织实施，实现IT资源集约管理；负责整合信息系统总体构架，构建集团信息化实施组织，结合业务流程重组、项目管理、短信群发管理、视频会议管理，实施企业集成信息系统；根据集团发展战略和实际需要，组织实施集团办公自动化系统、集团网站的开发建设与运行管理和维护与更新，协助新闻等文字、图片信息发布工作；饰品公司网站的技术支持等。

  5、企划部

  主要职责包括：通过专业技能和企划等综合能力，为实现集团公司和属下各子公司的VI系统完善、公众形象完善、营销战略完善、产品促销系统完善、市场促销完善等目标提供企划资源支持。配合集团制定、执行公司品牌发展计划，规划集团形象；配合集团制定产品研发发展长远规划；配合集团制定品牌营销等长远规划；设计，执行和运营集团CIS系统（VI、MI、BI）；处理各种品牌媒体新闻事件、维护和拓宽公司对外的品牌形象事宜；对集团的产品文化、品牌文化和公司文化进行全方面包装和提升；对外提升公众媒体形象，整合各大媒体和网络资源，运用事件，策略整合提升公司对外品牌力，从而形成公司核心竞争力；完善改造现有文化园，努力创造建设扩建文化园项目，形成5A国际旅游项目。

  6、投资管理中心

  主要职责包括：负责集团已投资项目的投后管理以及投资退出；负责新项目投资，包括项目开拓、尽职调查、可行性论证、投资建议、设计投资方案及退出方案、落实投资过程等；负责与项目投资业务相关的行业研究；负责与证券市场及证券业务相关的宏观经济研究、行业研究及投资标的公司研究；制订融资方案，协助公司通过多种金融工具进行融资；负责与投融资业务相关的中介机构的联系与协调。

  7、法务部

  主要职责包括：集团法务部的宗旨在于协助公司治理层依法决策，引导公司健康发展，理顺公司内部的各项规章制度，评判和控制公司生产经营中可能碰到的法律风险，为公司正常的生产经营和茁壮成长保驾护航；协助各控/参股公司、公司各部门建立、完善各项规章制度，对各公司及公司各部门中容易出现的漏洞加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；审查、修改、会签合同、协议，协助和督促公司对重大合同、协议的履行；参与公司的合并、分立、投资、担保、租赁、资产转让、重大合同谈判等重大经济活动；参与公司运营管理，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；处理或委托律师事务所处理公司及各部门诉讼案件、仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；与各部门配合处理公司重大或复杂债权债务的清理和追收工作；收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理；提供员工及客户的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。

  8、审计部

  主要职责包括：建立健全的公司内部控制制度；开展公司年度风险评估，制定并执行公司年度审计计划；制定公司审计监察各项规章，建立审计运行方式和审计业务流程，监督检查各项制度、规定及主要业务流程的执行情况，出具审计报告，提出改进意见并跟踪其具体执行；指导协助下属各区域子公司完善内部控制制度，不定期对各区域子公司进行监督检查；对董事长及高级管理人员提出的专项事项进行调查取证，出具专案审计报告和相关建议；负责举报违规事项的受理及反舞弊监督工作。

  （三）公司内控体系

  自成立以来，发行人管理层始终致力于各项内部控制制度的制定、细化和完善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部控制制度。

  发行人制定了《全面预算控制制度》、《资金管理办法》、《固定资产管理规定》、《采购管理办法》、《内部审计制度》、《合同管理制度》、《销售管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外融资管理制度》、《生产控制管理办法》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《人力资源管理制度》、《筹资活动管理制度》、《成本费用管理制度》、《技术研发内部控制》、《内幕信息管理办法》等一系列管理制度。这些制度涵盖了财务管理、投资管理、物资采购、生产管理、产品销售、质量管理、人力资源、行政管理等整个生产经营全过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。主要内控制度如下：

  1、财务管理制度

  （注册地址：义乌市青口工业区）

  主承销商/债券受托管理人:■

  （注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

  签署日期： 2015年10月20日

  (下转B6版)