第六届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2015-33
中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年10月19日以通讯方式召开，应参加董事13名，实际参加董事13名，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，审议通过了以下议（预）案：
1、《关于增补公司第六届董事会董事的预案》
为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐陈琪先生为中国船舶工业股份有限公司第六届董事会董事候选人。
公司第六届董事会独立董事对本预案发表了相关独立意见。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本预案还需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对中船动力研究院有限公司增资暨关联交易的议案》
（关联董事董强、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、孙伟、黄永锡、张海森已回避表决）
公司第六届董事会独立董事对本预案发表了相关独立意见。
表决结果：经五位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对中船动力研究院有限公司增资暨关联交易的公告》，临2015-34号）
3、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的预案》
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年度审计费用为80万元（含税，不含为公司服务所需的差旅费）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本预案还需提交公司股东大会审议。
4、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2015年度内控审计机构的议案》
续聘众环海华会计师事务所有限公司（目前已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2015年度内控审计机构，年度审计费用为32万元（含税，但不含为公司服务所需的差旅费）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》临2015-35号）
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2015年10月20日
附：陈琪先生简历
陈琪，男，1962年5月出生，中共党员，江苏无锡人，管理学博士，1994年获清华大学经管学院管理学硕士学位，2006年获南京航空航天大学管理学博士学位。
1983年8月进入镇江船舶学院工程系任教师、系办副主任。1991年3月起，先后担任华东船舶工业学院人事处科长，管理工程系副主任、主任、镇江市金舟软件有限公司董事长。2001年12月，先后担任北京船舶工业管理干部学院院长助理，副院长。2005年9月，任中国船舶工业综合技术经济研究院副院长、纪委书记。2011年4月，任中国船舶工业综合技术经济研究院党委书记、副院长、纪委书记。2012年11月，任中国船舶工业综合技术经济研究院院长、党委书记、纪委书记、北京船舶工业管理干部学院院长。2013年2月，任中国船舶工业综合技术经济研究院院长、党委书记、北京船舶工业管理干部学院院长。2013年4月，任中国船舶工业综合技术经济研究院院长、党委副书记、北京船舶工业管理干部学院院长。2014年4月，任中国船舶工业集团公司办公厅主任、北京船舶工业管理干部学院院长。2015年4月，任中国船舶工业集团公司办公厅主任、党组秘书、北京船舶工业管理干部学院院长。2015年7月起担任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理。
现任中国船舶工业集团公司副总经理、党组成员。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-34
关于公司全资子公司沪东重机
有限公司对中船动力研究院有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本预案不需提交公司股东大会审议
为进一步加快自主品牌大功率柴油机项目的研发、生产，打造动力研发平台，推动公司全面转型升级发展步伐，从而提升本公司及中船集团的综合竞争力和整体实力，公司全资子公司——沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)与中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）拟对中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）进行再次增资。具体如下：
一、增资对象基本情况
名 称： 中船动力研究院有限公司
住 所： 上海市临港新城新元南路600号1号厂房408室
法定代表人：钱德英
注册资本： 人民币39215万元整
股东情况： 中船集团股权占比51%，沪东重机股权占比49%
经营范围： 船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后）
中船动力研究院有限公司成立于2010年12月30日，该公司将作为中船集团下属的舰船动力技术创新与转型升级的核心企业，主要承担国家科研和自主产品研发任务，致力于构建“产、学、研”一体化综合研发平台，筹划建设国家级低速机实验室，统筹动力板块内的技术资源，并充分利用外部资源，与世界先进的发动机设计公司合作，高起点打造世界一流的动力研发体系，成为船用低速机核心技术的引领者、行业研发资源的管理者和研发体系建设的主导者。目前，该公司可独立进行自主品牌系列中速机和低速机的开发设计，提供动力装备技术方案解决，并能对相关产品全生命周期（含营销、制造、保障、服务等）提供技术支持。
二、增资方案
（一）再次增资的背景
1、前次增资情况：
为着力打造中船集团动力研发平台，中船集团与沪东重机于2013年12月共同对动力研究院进行了增资，其中：中船集团出资20,000万元，占股比51%；沪东重机出资19,215万元，占股比49%，该公司注册资本为39,215万元。
2、动力研究院投资及建设项目情况：
2015年，动力研究院将有多个项目陆续开工建设，其中研发大楼建设项目和中船瓦锡兰发动机（上海）有限公司（以下简称“中船瓦锡兰”）中速机厂房建设项目，已取得中船集团公司立项批复。拟融资项目主要有：
（1）中船瓦锡兰股权投资项目。该项目由中船动力研究院和瓦锡兰技术股份有限公司出资设立。合资公司注册资本金2.7亿，动力研究院占股51%。即：动力研究院资本金出资额为1.38亿，资金来源为企业资本金增资。
（2）中船瓦锡兰厂房建设项目。拟由中船动力研究院投资建设厂房设施，并将相关厂房设施等租赁给中船瓦锡兰开展生产运行等经营业务。该项目总投资额2.5亿，资金来源为银行贷款。
（3）动力研究院研发大楼建设项目。研发大楼位于浦东东高路621号，占地面积22859平方米（后规划调整为19232平方米），建筑面积57690平方米，项目总投资60,021万元（不含土地出让费用，该项费用约2.5亿元）。该项目总资金需求较大，约为8.5亿元，资金来源主要为企业资本金增资和银行贷款。
（二）项目增资方案
鉴于上述项目预计固定资产总投资约11亿元，同时中船瓦锡兰股权投资动力研究院资本金出资额为1.38亿，故项目全部资金总需求为12.38亿元。截至2014年底，该公司资金余额为1.9亿元，因此动力研究院实际项目全部资金总需求为10.48亿元。
根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）要求，为控制项目融资风险，降低项目投资成本，建议动力研究院总建设项目资本金比例为60%。为推动上述投资项目实施进度，建议中船集团与沪东重机按原有持股比例共同对动力研究院进行增资，合计需增资额为62,862万元。根据相关项目建设计划及本公司实际情况，本次增资分两期进行：
第一期增资，拟于2015年同比例增资40,000万元，其中：中船集团增资20,400万元，沪东重机增资19,600万元；
第二期增资，拟于2016年同比例增资22,862万元，其中：中船集团增资11,659.62万元，沪东重机增资11,202.38万元。
本次增资前后，中船集团与沪东重机出资金额及股权比例如下：
■
鉴于中船集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：董强
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
住所：上海市浦东大道1号
履约能力：良好
关联关系：本公司的母公司
四、关联交易主要内容和定价政策
本次增资，动力研究院与中船集团遵循公开、公平、公正的原则，以现金方式向动力研究院进行同比例增资，定价公允，不涉及利益输送或资源转移。
五、增资影响
（一）本次增资将加快推进两个项目建设。
1、建设动力研究院研发大楼建设项目，是中船集团着眼于提高船舶动力系统研究与开发能力、打造国内一流国际先进的船舶动力研发平台、最终建成六大研发基础保障体系、形成四大研发设计制造体系和具备三大核心能力、开发具有自主知识产权的动力产品提供必要硬件条件和有力支撑的重大举措，该项目符合国家发展海洋经济、建设海洋强国的战略目标，满足中船集团“十二五”规划发展要求，对实现船舶动力系统业务的可持续发展和转型升级具有重大意义。
2、中船瓦锡兰合资项目建成后生产中大型缸径中速柴油机及双燃料发动机，形成年产大型缸径中速柴油机及双燃料发动机110万千瓦的生产能力，有效加强中船集团在船舶、海工方面的市场份额和地位，并提升市场的地位和影响。
（二）此次增资还将在多个方面提升中国船舶及中船集团的综合竞争力和整体水平。
1、战略发展方面，此次增资可以使动力研究院建立全球协同研发设计体系，获得持续的创新能力，研发世界一流水平的品牌动力产品，实现系列化产业化，从而为成为世界一流的研发中心战略目标打下坚实基础。
2、科研开发方面，通过增资，可以有利促进动力研究院各项研发项目的推进，为动力研究院科技研发提供平台支撑，同时通过中速机合资公司有利于动力研究院未来研发产品的市场化和产业化。
3、财务运营方面，通过增资使动力研究院现金流充裕，保障该公司各相关项目进度。
六、关联交易应当履行的程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定：
1、本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估；
2、本次股权结构调整不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施，无需提交本公司股东大会审议；
3、本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决；
4、独立董事需发表独立意见。
七、独立董事意见
经认真审议议案及相关资料，我们认为，此次增资将在以下多个方面提升中国船舶及中船集团的综合竞争力和整体水平：
1、战略发展方面，此次增资可以使动力研究院建立全球协同研发设计体系，获得持续的创新能力，研发世界一流水平的品牌动力产品，实现系列化产业化，从而为成为世界一流的研发中心战略目标打下坚实基础。
2、科研开发方面，通过增资，可以有利促进动力研究院各项研发项目的推进，为动力研究院科技研发提供平台支撑，同时通过中速机合资公司有利于动力研究院未来研发产品的市场化和产业化。
3、财务运营方面，通过增资使动力研究院现金流充裕，保障该公司各相关项目进度。
因此，我们同意本次增资事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见（含事前同意提交董事会审议的意见）。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2015年10月20日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2015-35
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月5日15 点00 分
召开地点： 北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月5日
至2015年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年10月19日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2015年10月20日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层
邮编：200120 电话：021-68861666
传真：021-68861999
联系人：张东波、杨红波
（四）登记时间：
2015年11月3日、11月4日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
六、其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2015年10月20日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月5日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。