第六届三十三次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2015-051
重庆百货大楼股份有限公司
第六届三十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件。
●本次董事会通过《关于审议申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。
●自2015年10月31日起预计继续停牌时间不超过2个月。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆百货”)于2015年10月13日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三十三次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2015年10月16日下午3：30在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席,其中3名关联董事回避表决，4名非关联董事发表意见。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》
1、审议及表决情况
同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2015年10月31日起继续停牌不超过2个月。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、重大资产重组事项具体内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况。
① 公司股票自2015年7月24日起停牌，并于2015年7月31日进入重大资产重组程序。
② 筹划重大资产重组背景、原因
公司大股东——重庆商社（集团)有限公司拟开展整体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。
③ 重组框架方案
ⅰ、交易对方
交易对方为公司控股股东重庆商社（集团)有限公司（以下简称“商社集团”）。
ⅱ、交易方式
交易方式为公司拟以现金购买商社集团所属的非上市企业及相关资产（以重庆市国资委审批为准）。
ⅲ、标的资产情况
标的资产主要是商社集团所属的非上市企业及相关资产。
截至目前，由于标的资产范围较广，公司及相关各方正对标的资产范围继续深入协商，尚未最终确定。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
① 推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，目前于2015年8月11日召开第六届二十九次董事会会议，聘请西南证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司和大成律师事务所四家中介机构为本次重大事项提供服务。中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
公司于2015年9月23日召开第六届三十二次董事会会议，审议通过《关于审议申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。
② 已履行的信息披露义务
2015年7月31日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月31日起停牌；2015年9月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
（3）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组方案制定、审批及操作程序较为复杂，需要经过所聘中介机构尽职调查、出具审计评估意见、形成重组方案、重庆市国资委审批，国有资产转让等必要程序。公司股票自2015年7月31日起停牌至今，中介机构正在开展尽职调查工作，尚未形成结论性意见。上述工作无法在签署停牌期间内完成。
（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，需经重庆市国资委审批和国有资产转让程序。
目前公司尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件。
（5）下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，自2015年10月31日起预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并按规定复牌。敬请广大投资者关注。
3、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生为商社集团高级管理人员，回避了此议案的表决。
（二）审议通过《关于在铜梁区投资创办综合商场的议案》
公司决定租赁铜梁“商社汇”商业购物中心负一至四层建筑面积约为28000㎡商业用房创办铜梁新商场，用于开设百货、超市、电器卖场/门店。项目租期为20年，投资总额为2760万元。
本议案涉及关联交易，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015年10月20日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2015-052
重庆百货大楼股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本项目为期房，存在交易对方未按期交房的风险。
●过去12个月，公司与重庆铜梁县中天实业有限公司之间没有关联交易发生。公司与其他关联人进行过本次交易类别（租赁房产）相关的交易金额为3744.32万元。
一、关联交易概述
公司决定租赁由公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）所属全资子公司重庆中天物业发展有限公司下属全资子公司重庆铜梁县中天实业有限公司开发建设的铜梁“商社汇”商业购物中心负一至四层建筑面积约为28000㎡商业用房创办铜梁新商场，规划业态为“百货+超市+电器”。租赁合同将在董事会审议通过后签订。
本次交易对方为公司大股东--商社集团所属全资子公司重庆中天物业发展有限公司所属子公司，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与重庆铜梁县中天实业有限公司之间没有关联交易发生。与不同关联人之间交易类别（租赁房产）相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为商社集团所属全资子公司重庆商社中天物业发展有限公司所属子公司。
（二）关联人基本情况
单位名称：重庆铜梁县中天实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市铜梁县东城街道办事处东莘路599号2幢1-2号
法定代表人：张海波
注册资本：1000万元
成立日期：2014年3月21日
关联关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
经营范围：房地产开发经营（待取得许可证后方能经营）；房屋租赁；销售：日用百货、汽车（不含九座以下乘用车）；从事建筑相关业务（凭相关许可证或资质证书执业）。
最近三年主要业务发展状况为：重庆铜梁县中天实业有限公司成立于2014年3月21日，目前主要负责商社汇·铜梁购物中心项目的开发建设工作。商社汇·铜梁购物中心项目总投资约6.5亿元，总建筑面积139,014.11平方米，作为市民吃喝玩乐全套服务的一站式购物中心，欲打造成铜梁新城区具有地标性的城市综合体建筑。项目目前正在开发建设过程中，预计10月份将对外进行销售。
2014年主要财务指标为：资产总额3,921.80万元、资产净额1000万元、营业收入0万元、净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的内容
公司决定租赁由公司大股东--商社集团所属重庆中天物业发展有限公司子公司重庆铜梁县中天实业有限公司开发建设的铜梁“商社汇”商业购物中心负一至四层建筑面积约为28000㎡商业用房（其中卖场24334㎡、库房3666㎡）创办铜梁新商场，规划业态为“百货+超市+电器”。铜梁“商社汇”商业购物中心位于铜梁东部新城最核心位置，紧邻步行街中心广场，周边为新城高端住宅区，它的建成将满足当地居民一站式家庭消费需求。项目总建筑面积138917㎡，其中商业面积77795㎡（商业街为-1F-6F，主力百货-1F-5F）、写字楼21813㎡、项目地下车库及设备用房面积39309㎡。适合开设百货商场。
该项目租期为20年,20年租金均价为36.55元/月·M2。
项目投资总额为2760万元，投资利润率23.5%。项目商场部分预计2018年12月投入使用，超市预计2018年1月1日试营业。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易中的租金及支付方式参照公司与其他非关联合作方的合作方式及铜梁区周边租金水平协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《经营场地租赁合同》主要条款：
（一）协议主体：
出租方：重庆铜梁县中天实业有限公司 （以下简称甲方）
承租方：重庆百货大楼股份有限公司 （以下简称乙方）
（二）租赁物业状况
1、租赁物业地址：重庆市铜梁区东部新城核心商圈(以实际取得的房地产权证载明地址为准，届时双方签订补充协议进行明确)。
2、租赁物业权属情况：
甲方保证对出租物业享有独立、完整、合法的所有权或者经所有权人书面正式授权的出租权，甲方保证出租物业为商业用房，符合商业用房规范，为合法建筑，没有设置抵押、担保等他项权利。
3、计租面积：以租赁使用面积计算，暂计28000M2。
租赁区域位于负一层至第四层横向约16轴—41轴，纵向约P轴—h轴范围内；
以上使用面积以附件租赁范围红线图为依据，扣除共用功能用房、通道等面积后（但不扣除单独为乙方服务的功能用房、通道等面积），由双方工程人员现场测量确认的使用面积为准。
4、租赁物业附属条件
（1）租赁物业设独立的配电、空调系统、扶梯、货梯等。租赁场地交房标准及设施、设备配置要求，由甲方组织实施并承担费用。
（2）乙方商场的主出入口设在 K-S/40轴，宽度不低于7米，下口高度不低于3.5米。
（3）乙方租赁场地梁下净高为B1F层3.8、1F层5.1、2F层4.5、3F及4F层3.9 米，荷载为350kg/㎡。
（4）甲方无偿为乙方提供以下设置店招及广告的位置，并确保具有相应审批手续。
5、合作方式
甲方将由甲方投资建设的商社汇·铜梁购物中心项目部分物业以租赁的方式给乙方作为商业经营。乙方承诺以“新世纪百货”商号在商社汇·铜梁购物中心项目开设“新世纪百货铜梁商都”。
（三）租赁期限及交房时间
1、租赁期限为20年，租期开始时间确定在甲、乙双方签署房屋初步移交确认书之日起满6个月（如遇春节，则再延长30日）的次日开始计算。乙方接房日至租期开始日期间为免承租费装修期，免承租费装修期不计算在租期内。租赁期满，甲方若继续出租，在同等条件下乙方有优先承租权，届时双方可另行签订书面租赁合同确认。
2、房屋交付时间
（1）本合同约定房屋交付分为初步移交和最终移交。
（2）初步移交的交付日定为2017年05月01日。
（3）最终移交定为初步移交后45天。
（四）定金、承租费的标准及支付
1、本合同生效后10个工作日内，乙方凭甲方开具的收据一次性向甲方支付租房定金80万元（大写：捌拾万元）。
2、租赁费
租赁期内第1-20年租赁费为25元/M2·月--43元/M2·月
（三）承租费的支付
承租费按季度支付，乙方自开始计算承租费之日起凭甲方开具的发票在每季度首月前10日内以转帐支票方式支付当季度承租费，若乙方未按时支付承租费，每逾期一日，乙方按当季度应付未付承租费总额的0.5％。缴纳滞纳金给甲方。甲方应在乙方付款期限到来前10个工作日内先行向乙方出据足额、合法的运营管理费和租金发票，否则乙方有权拒绝向甲方付款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司新设网点的正常经营行为，公司在铜梁区原有经营网点租期即将到期，公司需要在铜梁区寻找合适且较为稳定的经营场地。“商社汇”商业购物中心位于铜梁东部新城最核心位置，紧邻步行街中心广场，具有商业价值。本次交易能使公司在铜梁区经营网点扩大销售、利润，提高影响力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2015年10月16日，公司第六届三十三次董事会会议审议通过了《关于在铜梁区投资创办综合商场的议案》，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生、回避表决，其余一名非关联董事和三名独立董事一致同意此交易。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查并认可，同意将相关议案提交公司第六届三十三次董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事对第六届三十三次董事会会议审议的《关于在铜梁区投资创办综合商场的议案》发表独立意见如下：
“我们认为，公司租赁大股东-重庆商社（集团）有限公司所属子公司商业用房创办综合商场是属于公司正常经营行为。公司在铜梁区原有经营网点租期即将到期，公司需要在铜梁区寻找合适的经营场地。“商社汇”商业购物中心位于铜梁东部新城最核心位置，紧邻步行街中心广场，具有商业价值。本次交易能使公司在铜梁区经营网点扩大销售、利润，提高影响力。本次交易双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。”
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015年10月20日