证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号：2015-118 （住所：福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼）

  （面向合格投资者）

  证券简称：15盛屯债

  证券代码：122472

  发行规模：人民币5亿元

  上市时间：2015年10月21日

  上 市 地：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

  上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  盛屯矿业集团股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本次债券”）信用等级为AA级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为37.61亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,534.58万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人基本信息

  ■

  二、发行人基本情况

  （一）发行人的主要业务

  发行人的主要业务为有色金属采选、综合贸易业务及金属产业链金融服务。

  2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中：

  2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权，以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；

  2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持，目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；

  2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权，目前公司控股银鑫矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山资源；

  2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色金属采选、经营业务版图；

  2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位；

  2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州华金3%股权，收购完成后，盛屯投资将成为公司全资子公司，公司将控制持有贵州华金100%股权，贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权，其中丫他采矿权、板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg，继续强化有色金属采选主业，提高公司综合竞争实力。

  经过近年来一系列的增资扩股及收购兼并，公司在矿采选业务上基础得到了充分加强，金属品种有金、银、铅、锌、铜、钨、锡等，产量不断上升，后续发展有力。

  2013 年12月，公司在原有矿产品贸易的基础上，增加金属金融服务的业务，目前已经在上海浦东新区投资建设金属保理公司，并展开了相关业务，后续投资及业务将进一步展开。

  2014年开始，公司加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，加强金属产业链金融服务业务的投入，努力将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。

  1、有色金属采选业务

  公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、贵州华金、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：

  ■

  发行人主导产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，同时公司还根据所开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产品。埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金为公司的主要生产企业，其中贵州华金为公司2014年收购企业，生产情况良好。风驰矿业处于技改过程中，2013年-2015年上半年没有生产，鑫盛矿业尚处于建设中。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

  截至2015年6月30日，公司下属5家控股矿业公司合计矿石探明储量达4,599.91万吨。公司原矿储量较大，具有一定资源优势，目前实际产能与核定产能相比，尚有较大提升空间。

  2、综合贸易业务

  2007年之前，发行人主要从事IT设备贸易。2007年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由IT设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到90%以上。

  公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。

  2012年公司综合贸易业务营业收入达到了10.55亿元。公司新增了西宁华旺商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入较2011年大幅增长。

  2013年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展，实现综合贸易业务收入15.76亿元，较2012年增长49.40%，其中电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入14.8亿元。 公司于2013年12月份对盛屯金属增资2亿元，盛屯金属注册资本金增加到3亿元，为拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

  2014年公司在既有战略指导下，在综合贸易业务方面得到了较大发展，实现综合贸易业务销售收入24.28亿元，较2013年增长54.05%。

  2015年上半年实现综合贸易业务销售收入13.44亿元，达到2014年全年的55.37%。

  3、金属供应链金融及金属产业链金融服务

  发行人利用多年的行业相关经验，积极开展金属产业链金融服务。金属产业链金融服务业务主要向有色金属冶炼企业、黄金加工批发企业、矿山企业等行业内客户提供涵盖商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁等金属产业链金融服务，通过公司金属产业链金融服务综合信息化平台对物流、信息流、资金流进行实时监控，以高效的运营、完善风险控制措施，提供客户订制化的金属产业链金融服务产品。

  2014年及2015年上半年，公司金属产业链业务（包括供应链）得到了迅速发展。2014年度取得营业收入4.53亿元，比2013年同期增长262.88%，其中供应链金融业务收入4.32亿元，同比增长252.03%；2015年上半年取得营业收入9.10亿元，达2014年全年收入的200.86%，其中供应链金融业务收入8.63亿元，达2014年全年供应链金融业务收入的200%。公司金属产业链金融服务业务已经步入快速发展期。

  金属产业链金融服务空间广阔，公司将加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。

  （二）发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大资产重组、非公开发行股份情况

  1、发行人的设立

  盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

  厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。

  1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

  2、最近三年内实际控制人变化情况

  报告期内，公司控股股东为盛屯集团，公司控制权未发生变化。

  公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，报告期内没有发生变化。

  3、报告期末前十大股东情况

  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  姚雄杰为盛屯集团的实际控制人之一，盛屯集团和姚雄杰为一致行动人。除此之外，发行人未知其他股东之间是否存在关联关系及是否为一致行动人。

  4、发行人报告期内的重大资产重组情况

  2012年12月，中国证监会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准上市公司向刘全恕发行8,781.91万股股份、向盛屯集团发行7,188.87万股股份，购买埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。埃玛矿业的主要资产是内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主要资产是埃玛矿业45%股权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%的股权。

  埃玛矿业和深圳源兴华的资产评估基准日为2011年12月31日。埃玛矿业截至评估基准日的经审计股东全部权益为12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增值率1,032.59%；深圳源兴华截至评估基准日的经审计股东全部权益为6,528.64万元，评估值65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和深圳源兴华的股权评估方法皆采用成本法，其中埃玛矿业采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增值的主要原因是：埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值；采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利；埃玛矿业的技改扩建项目使公司未来产能、产量和盈利能力将会有较大幅度提升。

  根据评估价格，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。交易标的交易价格超过公司截至2011年12月31日合并报表经审计净资产的50%。

  2013年1月5日，公司完成了收购标的的过户手续，埃玛矿业铅锌矿质地优良，盈利能力较强。本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争力和影响力，新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。

  5、发行人报告期内的非公开发行股份

  2014年6月，经中国证监会核准，发行人向特定对象非公开发行14,532.20 万股A股股票，募集资金净额10.19亿元，其中6.2165亿元用于收购收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，其他用于增资贵州华金开展勘探项目、银鑫矿业技改项目和补充公司流动资金。

  盛屯投资的主营业务为矿业投资，主要资产为持有贵州华金97%股权。贵州华金从事金矿采选，其主要资产为持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制贵州华金100%的股权。

  盛屯投资和贵州华金的资产评估基准日为2013年6月30日。盛屯投资截至评估基准日的经审计股东全部权益为40,987.02万元，评估值70,389.24万元，增值率71.74%；贵州华金截至评估基准日的经审计股东全部权益为1,922.49万元，评估值61,448.02万元，增值率3,096.27%。盛屯投资和贵州华金的股权评估方法皆采用成本法，其中丫他采矿权和探矿权、板其采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增值的主要原因是：贵州华金矿权取得时间较早，账面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值；矿权矿区内资源储量丰富。

  本次收购有利于发行人增加黄金矿产资源储备，丰富公司的自有矿产品种。

  2011年公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。2013年、2014年公司通过发行股份购买资产和非公开发行股票等资本运作方式进一步收购了矿业公司。最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人相关风险

  （一）市场风险

  有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链金融服务的景气程度受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链金融服务企业的盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展金属产业链金融服务业务会不断开拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，如果我国经济进一步加速下行或者公司采取的应对措施不当，将可能影响公司金属产业链金融业务的拓展或削弱该业务的盈利水平。

  （二）政策风险

  近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，其中包括：2009年5月国务院公布的《有色金属产业调整和振兴规划》；2009年9月国务院发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）；2010年2月国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）；2010年8月工业和信息化部发布的工产业[2010]第111号文件；2013年5月，国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892号）。2014年9月，工业和信息化部发布了《铅锌行业规范条件（2014年）》征求意见稿。2015年，工业和信息化部将起草《有色金属行业“十三五”发展规划》、《黄金行业“十三五”发展规划》等。各项产业新政的颁布均对有色金属产业的发展提出了相应的要求。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。

  金属产业链金融服务行业在我国尚处于发展初期，我国现行的法律法规中尚未建立完善的金属产业链金融服务体系，如果未来国家颁布的金属产业链金融服务相关管理办法与公司实际执行的业务规则存在较大差异，将对公司业务开展产生不利影响。

  （三）经营风险

  1、有色金属价格变动风险

  有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价作为定价基础。

  2009年11 月至2014年10月，上海有色金属铅锭和锌锭现货价格走势如下图：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  2011年9月至2015年3月，伦敦期货交易所（LME）3个月期铜和锌交易价格走势如下：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  2012年-2015年上半年，锌价格震荡上行，铅和铜价格震荡下跌，从长期价格走势来看，均处于相对价格低部。尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在60%以上。工信部预计2015年全年有色金属产品价格将延续弱势震荡态势，但是如果有色金属价格进一步下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本次债券的偿付产生不利影响。

  2、储量变动风险

  有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，而资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

  3、金属金融业务风险

  通过多年矿产业务经营，公司在矿产行业积累了丰富的客户资源、拥有了丰富的风险识别和投资经营等经验，2014年开始，公司为充分发挥客户和矿产经营优势，开始大力发展金属产业链金融服务，涵盖商业保理、供应链金融、黄金租赁等，涉及金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，为产业链上企业提供融资服务。金属产业链金融业务类型较多、时效性强、客户业务量大，公司虽然已经建立金属产业链金融服务风险管理体系及制度，在行业拥有丰富的经验，能充分识别金属金融业务中的重大风险，但若客户实际偿债能力发生重大不利变化，则公司面临发生损失的风险。

  4、探矿权、采矿权续期风险

  公司的主力矿山埃玛矿业、银鑫矿业和贵州华金服务期较长，为中大型矿山，盈利能力较强；风驰矿业和鑫盛矿业正在技改和探矿中，尚未贡献利润。其中，根据目前的开采能力和储量，埃玛矿业预计可开采至2042年、银鑫矿业预计可开采至2033年、贵州华金的丫他矿山预计可开采至2028年、板其矿山可开发至2019年3月。报告期内埃玛矿业、贵州华金和风驰矿业的采矿权曾到期并顺利办理了采矿权续期手续。公司按照国家相关规定进行矿山勘探和开采，并将及时办理相关矿权续期手续。但是，本次债券的存续期较长，不排除在本次债券存续期内未能对矿权进行延续，导致探矿、采矿许可证废止的风险。尽管目前公司各项矿权符合续期条件，如果公司主力矿山的采矿权证未能续期，将对公司的营业收入和利润产生较大的不利影响，进而削弱公司的偿债能力。

  5、矿山经营季节性波动风险

  公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采矿场才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的销售收入将集中在下半年实现，公司上半年利润较少。2014年，子公司银鑫矿业和埃玛矿业保暖工程完成，3月下旬左右即可进行选矿，公司生产时间延长，使公司自有矿产品收入增加、利润增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。但矿山经营的季节性，使公司一季度利润仍较低。公司矿山经营存在一定的季节性波动。

  （四）财务风险

  1、经营活动现金净流量波动风险

  2012年-2015年上半年，归属于母公司所有者的净利润分别为2,973.73万元、10,610.63万元、15,019.36万元和3,602.40万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,666.75万元、25,804.80万元、-46,642.79万元和-47,467.56万元。公司2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额均为正且高于报告期净利润。2014年开始，公司大力开展综合贸易、供应链金融及金属产业链金融服务业务等，需投放资金，随着业务规模的扩大，公司2014年末、2015年6月30日应收账款和预付账款分别较上期末增加5.44亿元、5.67亿元，因此导致经营活动产生的现金流量净额体现为净流出较大。虽然公司盈利能力较强，与银行等保持了良好的合作关系，但公司经营活动产生的现金流量净额产生波动，若公司不能合理安排资产与负债的期限匹配，则可能给公司带来一定的流动性风险。

  2、应收账款回收风险

  随着公司业务规模的扩大和金属产业链金融服务业务的开展，2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月30日，公司应收账款净额逐年提高，分别为2,170.80万元、11,739.76万元、37,119.71万元和47,938.66万元，占公司总资产的比例分别为1.17%、3.00%、6.25%和7.33%。公司大部分应收账款的账龄在1年以内，并且计提了减值准备。公司历来重视对应收账款的管理。公司对每个客户的信用额度均综合考虑了其规模、资信情况、历史交易记录等因素，其风险在合理可控范围内。尽管如此，一旦公司未来出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。

  （五）安全生产风险

  资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于发行人所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。

  （六）环保风险

  本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

  （七）管理风险

  发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。

  （八）控制权变更风险

  截至2015年6月30日，公司股份总数为1,497,052,305股，其中盛屯集团直接持有235,321,843股，占公司股份总数的15.72%，为公司的控股股东。姚娟英、姚雄杰合计间接持有盛屯集团100%股权，为公司的实际控制人。此外，姚雄杰直接持有40,305,000股，占公司股份总数的2.69%。综上，姚娟英、姚雄杰直接和间接控制公司的股权比例为18.41%。截至2015年6月30日，盛屯集团和姚雄杰已分别累计质押其持有的公司股份107,425,000股和40,305,000股，合计占公司股份总数的9.86%。虽然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权之情形，姚娟英、姚雄杰对公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。

  （九）不可抗力的风险

  公司的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，公司还可能须承担民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  盛屯矿业集团股份有限公司2015年公司债券。

  二、核准情况

  本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1202号文核准面向合格投资者公开发行。

  三、发行总额

  本次债券的发行规模为5亿元。

  四、债券品种和期限

  本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。

  （二）发行对象

  符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  六、票面金额和发行价格

  本次债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式等

  本次债券票面利率为7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年9月24日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月24日一起支付。

  发行首日/起息日：2015年9月24日。

  付息日：债券存续期内每年的9月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  兑付日：2020年9月24日，但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2018年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

  八、本次债券发行的主承销商

  本次债券由主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的主承销商、债券受托管理人为长城证券，分销商为民生证券股份有限公司。

  九、债券信用等级

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  十、担保情况

  本次债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本次债券上市基本情况

  经上海证券交易所同意，本次债券将于2015年10月21日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“15盛屯债”，上市代码为“122472”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA-。

  二、本次债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年财务报告审计情况

  公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告均经北京中证天通会计师事务所审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119号、中证天通[2014]审字1-1111号和中证天通[2015]审字1-1069号标准无保留意见的审计报告，公司2015年半年度财务数据未经审计。投资者可查阅本公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-6月未经审计的财务报告相关内容。

  如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息及截至2013年6月30日止的未经审计的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

  二、最近三年及一期的合并财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、主要财务数据

  （一）主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司口径

  ■

  （二）财务指标的计算方法

  各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债；

  速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

  资产负债率＝总负债/总资产；

  归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

  存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；

  EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；

  每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

  净营运资本=流动资产 - 流动负债。

  第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施

  一、偿债计划

  本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  （一）偿债资金来源

  发行人偿债资金来源为主营业务经营利润、经营活动现金流。

  2012年-2015年上半年，归属于母公司所有者的净利润分别为2,973.73万元、10,610.63万元、15,019.36万元和3,602.40万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,666.75万元、25,804.80万元、-46,642.79万元和-47,467.56万元。报告期内，公司业务快速扩张，贸易业务的快速增长及金属产业链金融服务业务的开展导致公司2014年出现经营活动产生的现金流量净流出较大的情况。虽然如此，根据公司的资源储备、竞争优势等因素分析，未来公司的主营业务盈利、经营活动现金流量均对本次债券的本息偿付奠定了良好的基础。

  （二）偿债应急保障方案

  长期以来，本公司注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，尤其是可通过资产证券化提高应收账款等流动性。2014年末、2015年6月30日，公司合并报表的流动资产合计分别达到176,254.60万元、228,564.56万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。

  发行人及其子公司与招商银行、中国工商银行、中国农业银行、兴业银行、中信银行等多家银行建立了稳固的合作关系，公司资信优良。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2015年6月30日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为人民币161,933万元，其中未使用授信余额为人民币55,946.97万元。

  二、偿债保障措施

  为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本公司已按照《管理办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

  （四）制定债券持有人会议规则

  本公司已按照《管理办法》规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （五）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）本公司承诺

  根据本公司第八届董事会第十四次会议决议和2015年第三次临时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年盛屯矿业集团股份有限公司年报公告后的两个月内对盛屯矿业集团股份有限公司公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息，如发现盛屯矿业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业提供相关资料。

  跟踪评级结果将及时告知发行人，并在联合信用评级网（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，并同时报送监管部门。

  第八节 债券担保情况

  本次债券无担保。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  本次债券发行规模为5亿元，募集资金拟用于偿还信托贷款以及补充流动资金，具体如下：

  （一）偿还信托贷款

  在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能降低公司财务成本。通过使用本次债券募集资金偿还长期应付款中的信托借款，有利于公司降低融资成本，节约财务费用。

  在股东大会批准的募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金中的2亿元用于偿还信托借款，具体如下：

  ■

  该信托合同标的额为2.5亿元，发行人已于2013年9月30日和2014年9月30日分别偿还1,000万元和4,000万元，剩余2亿元。

  若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  （二）补充流动资金

  公司拟将偿还信托贷款后的本次债券募集资金余额用于补充流动资金，主要用于公司有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链金融业务。

  近年来公司投资活动增加，有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；同时，近年来公司综合贸易业务、金属供应链、产业链金融业务发展迅速，其后续发展资金需求量较大，需要补充流动资金。本次公司债募集资金中的补充流动资金部分全部用于主营业务，对其未来发展具有重要意义。

  第十一节 其他重要事项

  一、对外担保的有关情况

  截至2015年6月30日，本公司担保余额情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，除对子公司提供担保外，公司对外担保余额合计为0，公司对子公司担保余额合计为43,933.90万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例为12.05%。

  二、或有事项

  （一）未决诉讼或仲裁

  截至2015年6月30日，本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司以前年度因周转困难，出现货款不能及时支付的情况，多家供货商向法院起诉，要求支付货款，法院均已判决，要求该公司支付货款，部分已进入强制执行阶段。该公司已积极与各公司商讨和解事宜，目前已与部分供货商达成协议，筹集了部分资金支付了相应货款。该公司拟清算，目前正在准备相关工作。

  （二）保理应收账款

  本公司之子公司上海盛屯商业保理有限公司（以下简称 “盛屯保理”）开展保理业务取得销货方所转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方的债权；但由于盛屯保理享有对销货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在盛屯保理按合同约定行使追索权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。

  （三）资产负债表日后事项

  截至本募集说明书前数日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、主承销商、债券受托管理人

  ■

  三、发行人律师

  ■

  四、会计师事务所

  ■

  五、资信评级机构

  ■

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  1、盛屯矿业集团股份有限公司2012年-2014年财务报告及审计报告；盛屯矿业集团股份有限公司2015年上半年财务报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；

  4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、 最近三年内公司非公开发行股票收购盛屯投资和贵州华金股权、重大资产重组收购埃玛矿业和深圳源兴华股权的备考财务报告、审计报告及标的公司财务报告、审计报告和资产评估报告

  （1）盛屯矿业2012年度、2013年1-6月备考财务报告

  （2）盛屯投资2012年度、2013年1-6月财务报告及审计报告

  （3）贵州华金2012年度、2013年1-6月财务报告及审计报告

  （4）盛屯投资股权评估报告

  （5）贵州华金股权评估报告

  （6）丫他采矿权评估报告

  （7）板其采矿权评估报告

  （8）丫他探矿权评估报告

  （9）盛屯矿业2011年备考财务报告及审计报告

  （10）埃玛矿业2010-2011年财务报告及审计报告

  （11）深圳源兴华2010-2011年财务报告及审计报告

  （12）埃玛矿业采矿权评估报告

  （13）埃玛矿业股权评估报告

  （14）深圳源兴华股权评估报告

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  长城证券股份有限公司

  2015年10月20日

  主承销商

  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  2015年10月