■金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公告书

  证券代码：000656 证券简称：金科股份 公告编号：2015-104号

  ■金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公告书

  证券简称：15金科01

  证券代码：112272

  发行总额：人民币20亿元

  上市时间：2015年10月22日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：安信证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  金科地产集团股份有限公司董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券债券评级为AA，发行人主体评级为AA，发行规模为20亿元。发行人截至2015年6月30日的净资产为1,481,542.84万元，本期债券发行后公司累计债券余额为20亿元，占最近一期净资产的比例为13.50%；截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率为84.35%，母公司口径资产负债率为70.46%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为105,711.03万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），本期债券票面利率6.40%，按该利率计算，发行人2012年、2013年、2014年三年平均可分配利润为本期债券一年利息的8.26倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2015年半年报已于2015年8月29日披露。根据发行人公布的2015年半年报，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，具体信息请查阅发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《金科地产集团股份有限公司2015年半年度报告》。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已于上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》中的相同。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：金科地产集团股份有限公司

  英文名称：JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）

  办公地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦7楼

  三、发行人注册资本

  注册资本：4,135,620,153元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：黄红云

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的经营范围

  房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

  （二）发行人主营业务经营情况

  本公司是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，兼顾商业地产开发，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅，并向业主提供高品质物业管理服务，目前项目主要集中在重庆、江苏、四川、北京、湖南等地区。

  1、发行人房地产开发项目的业务运行模式

  房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司目前的开发产品以普通住宅为主，经营模式上以自主开发为主，合作开发为辅。

  公司房地产开发简要流程如图所示：

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  关于项目开发管理体制：公司的业务管理实行公司总部、区域公司、项目公司三级管理体制，分级授权、权责统一、逐级负责。公司总部负责战略规划、企业文化与品牌建设、项目投资决策及实施方案审批、资源调配、监督考核；区域公司负责所辖区域的市场研究、项目开拓、项目实施方案拟定、实施过程控制；项目公司负责开发方案的具体实施、开发成本控制和开发产品销售，在上级公司职能部门的监督与指导下直接负责项目的开发与销售。

  关于经营策略：在区域的选择上，主要面向二三线城市，目前大部分集中于中西部地区。城市的选择方面，主要依据是经济发展速度较快、居民收入水平增长幅度较大以及具有明确的规划定位和较大的发展潜力。开发项目类型以普通住宅为主，以自主开发为主，合作开发为辅。

  关于销售模式：以自销为主，销售管理由公司营销中心统筹，以区域公司为执行单位；以项目现场销售为主，异地营销推广为辅。公司房地产项目定价模式采用“一房一价”的方式。

  关于原材料采购模式：公司房地产开发项目的主要原材料为土地、建筑材料及设备。土地主要通过“招拍挂”方式取得。建筑材料及设备根据不同情况采用由施工单位自行采购、由公司自行集中计划采购、长期报价采购（合约采购）、特定采购、代理采购等方式进行。

  公司采取招标方式选择设计单位和设计方案、建筑施工单位、监理单位。

  2、发行人房地产开发项目情况

  最近三年项目开发情况：

  单位：万平方米

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  最近三年项目销售面积和平均销售单价

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  3、公司营业收入构成

  （1）公司最近三年及一期营业收入构成

  单位：万元

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  注：各项业务的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

  公司主营业务突出，报告期内房地产业务销售收入占营业收入比重均在90%以上，房地产以外的其他业务收入占营业收入的比重相对较低。

  （2）公司最近三年及一期主营业务收入分地区情况

  单位：万元

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  注：各地区的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

  公司主营业务收入以重庆销售为主，最近三年重庆地区的销售占比达50%以上，其他地区中则以江苏地区为主。

  4、行业发展前景及公司的竞争优势

  （1）房地产行业发展前景

  A.人民生活水平的提高将带动房地产需求增长

  近年来，我国GDP持续增长，城镇居民人均可支配收入也随之稳定增长，人民生活水平的改善，将会对房地产的需求形成强有力的支撑。

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  数据来源：Wind资讯

  B.城镇化改革的推进，将进一步推动房地产市场的发展

  当前我国正在积极推进城镇化改革，城市化水平在30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。目前我国城市化率为50%左右，已经进入加速发展期。我国到2050年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率要达到60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。

  C.土地供应的稀缺性，将会对房价形成支撑

  2004年实行土地“招、拍、挂”以来，政府一直没有间断过对房地产业的调控。与经济持续发展、人民生活水平不断提高、城镇人口不断增加等因素相比，土地具有一定稀缺性，对未来房地产的供应将起到一定的抑制作用，同时也会对房价形成一定的支撑。如下图所示，2011年以来，我国房地产开发企业土地购置面积总体上呈下降的趋势。

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  数据来源：国家统计局

  （2）发行人的行业地位及竞争优势

  根据wind资讯数据测算，国内房地产业（按照中国证监会房地产业板块分类）146家上市公司中，2014年度金科股份的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占合计数的1.99%、1.01%，分别为平均水平的2.91倍、1.47倍，公司的营业规模和盈利水平均处于市场领先梯队。

  根据中国房地产研究会等单位发布的2014年中国房地产五百强测评结果，金科股份在2014年中国房地产五百强企业榜单中位列第20名。根据中国房地产TOP10研究组（由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院组成）对2014年中国房地产百强企业的研究成果，金科股份在房地产百强企业“运营效率top10”单项评比中位列第3名，在“融资能力top10”单项评比中位列第10名，反映了公司不俗的市场地位和成长潜力。

  随着公司综合实力在行业内排名稳步提升，公司知名度和品牌影响力也进一步扩大。公司已连续四次获得“中国地产品牌10强”、连续六次获得“中国蓝筹地产企业”称号，并获得了“2014中国房地产百强企业”、“2014年度房企融资能力TOP10”、“2014运营效率TOP10”、中国房地产企业综合实力第15位、“中国房地产上市公司A股10强”、“2014中国消费诚信企业”、“2014年中国物业服务百强企业”、“中国房地产品牌价值10强”等多项荣誉。

  公司拥有如下竞争优势：

  A.强大的创新能力

  金科股份以产品创新著称，在研究客户需求的基础上，通过不断的开发新产品，践行“建筑－人居－梦想”的公司理念。金科股份所开发的楼盘在户型设计、外观设计、景观打造上创造了多项专利，获得国家知识产权局授予的“楼房（原创中国）”、“带空中院馆的住宅”、“夹层住宅”、“别墅级洋房”四项专利，拥有“花园洋房之父”、“民居文化旗手”、“中国住宅产品专家”的业界美誉。

  B.以质量可靠、设计独特形成了良好的市场形象和品牌优势

  金科股份一贯重视产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节，力求为客户提供优质产品。设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业管理和售后服务在金科产品中已逐步规范化和标准化。同时，金科股份将销售、物业环节收集的需求、意见整合至客户需求信息中，并结合运用于各个项目之中。金科股份开发了金科花园、金科丽苑、金科·天籁城、金科·金砂水岸、金科·中华坊、金科·天湖美镇、金科·云湖天都、金科·绿韵康城、金科·东方王榭等西南地区乃至全国闻名的大型项目，成为全国房地产业的著名品牌。2009年4月，公司商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

  C.开发经验丰富，管理团队经验丰富，人员稳定

  房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对企业的持续稳定发展至关重要。金科股份管理团队有着十余年房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。

  十余年来，公司的核心管理层和技术人员保持稳定。同时随着公司规模的扩张，不断有业界专业人士加入，使公司管理团队始终能较好的保持对公司业务的有效管理。公司管理团队工作作风创新务实，在资源获取、内部流程化管理、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经验，为公司的跨区域发展、进一步做大做强提供了有力保障。

  D.全国布局合理，发展势头良好

  金科股份目前进入的主要区域有重庆、江苏、四川、北京、湖南等，并在一二三线城市同时进入，且进入了多个县级城市。金科股份确立了“依托大重庆，挺进长三角，拓展环渤海，扩大中西部，发展中等城市”的全国化扩张战略思路。公司在无锡、江阴通过良好的销售业绩和较强的品牌影响力，逐步实现其在长三角区域的发展战略。同时，北京、长沙等地的项目也在稳步推进。良好的市场布局，为公司的下一步发展赢得了先机。

  E.信息化管理提升管理质量和效率

  公司2011年完成ERP系统的开发并开始应用，依据公司各项业务制度，将各个业务环节的决策纳入到ERP系统中，有效避免了人为决策的随意性，提高了常规性决策的规范性，大大提高了管理精度和效率。另外，扎实的数据库管理维护，也为公司的各项决策提供了充分的依据，提高了决策的准确性。

  （三）发行人历史沿革情况

  1、发行人设立及上市

  （1）发行人设立

  本公司的前身为重庆东源钢业股份有限公司。1986年12月，重庆市人民政府以重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司（以下简称“东源钢业”）。1987年3月20日，东源钢业经重庆市工商行政管理局核准登记注册。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号文和重人行（1988）9号文批复，东源钢业先后两次向内部职工和社会公众发行股票37万股和30万股，每股面值100元人民币，共筹集资金6,700万元。1988年7月，东源钢业全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。

  1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，东源钢业将原每股面值100元的股票拆细成每股面值1元的股票。东源钢业委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估（重审事发（93）015号），评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截至1992年10月31日，东源钢业生产经营性净资产为192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的64.19%；社会公众股67,000,000股，占总股本的35.81%。1993年，东源钢业再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估，评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认，截至1993年9月30日，东源钢业经营性净资产24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。

  （2）发行人首次公开发行股票并上市

  1996年11月28日，经证监会证监发字（1996）323号文批准，东源钢业社会公众持有的6,700万股在深圳证券交易所上市交易，证券简称“重庆东源”，证券编码“0656”，上市时东源钢业注册资本为18,711.08万元。

  2、发行人上市后历次股本变化及重大资产重组情况

  （1）重庆东源（原“东源钢业”）股权变动情况

  1997年4月，经东源钢业1996年度股东大会批准，东源钢业以1996年末总股本18,711.077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股完成后，东源钢业总股本为205,821,847股，其中法人股132,121,847股，社会公众股73,700,000股。1998年4月，公司完成工商变更登记。

  1998年11月，经财政部财管字[1998]78号文批准，东源钢业控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）与泛华工程有限公司（以下简称“泛华公司”）签署转让合同书，将其持有的东源钢业7,204万股股份转让给泛华公司，并于1999年1月28日办妥相关法律手续，泛华公司成为东源钢业控股股东。股份转让后，东源钢业的总股本不变，泛华公司持有7,204万股（占东源钢业总股本的35%，股份性质为国家股）；重钢集团持有6,008.1847万股（占东源钢业总股本的29.19%）。

  2000年，重钢集团持有的公司500万股（占东源钢业总股本的2.43%）国有法人股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有东源钢业55,081,847股国有法人股，占东源钢业总股本的26.76%。

  2001年9月，泛华公司将其持有的东源钢业58,568,498股国有法人股（占公司总股本的28.46%）转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”），并于2001年10月办妥相关法律手续。转让完成后，该部分股份性质变更为社会法人股。锦江和盛持有公司28.46%的股份，成为公司控股股东；重钢集团持有55,081,847股国有法人股，持股比例为26.76%；泛华公司继续持有东源钢业国有法人股13,471,502股，持股比例为6.55%。

  2002年4月，公司完成工商变更登记。

  2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司1,000万股国有法人股（占东源钢业总股本的4.86%），过户后该部分股份性质变更为社会法人股。

  2003年8月，东源钢业的公司名称变更为“重庆东源产业发展股份有限公司”（以下简称“重庆东源”）。

  2005年12月，经广东省深圳市中级人民法院裁定，重钢集团持有的重庆东源45,081,847股股份由重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）竞得。2006年8月18日，上述股份过户至重庆渝富名下。重钢集团不再是重庆东源的股东。

  2006年7月，重庆东源2006年第二次临时股东大会审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，确定了股权分置改革方案。重庆东源以股改前流通股股本73,700,000股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增44,220,000股（每股面值人民币1元），流通股股东每10股获得6股转增的股份。重庆东源的股权分置改革于2006年8月24日完成，总股份从205,821,847股变更为250,041,847股。2006年12月，公司完成工商变更登记。

  2007年8月，锦江和盛持有的重庆东源58,568,498股法人股和四川华州持有的重庆东源10,000,000股法人股被成都市锦江区人民法院依法拍卖，四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）、四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）以联合竞拍的方式竞得，并于2007年9月完成过户。此次股权转让完成后，奇峰集团和宏信置业各持有重庆东源34,284,249股，持股比例均为13.71%；奇峰集团、宏信置业以联合体（一致行动人）形式合计持有重庆东源27.42%的股份，成为重庆东源控股股东；锦江和盛、四川华州不再持有重庆东源的股份。

  2009年3月，奇峰集团、宏信置业分别将各自持有的重庆东源有限售条件流通股16,782,157股（合计33,564,314股，占重庆东源总股本的13.42%）转让给重庆市金科投资有限公司，并于2009年4月7日办理完毕过户登记手续。本次股份转让完成后，重庆渝富持有重庆东源45,081,847股股份，占重庆东源总股本的18.03%，成为重庆东源的第一大股东；重庆市金科投资有限公司持有重庆东源33,564,314股股份，占重庆东源总股本的13.42%，成为重庆东源的第二大股东。

  （2）重大资产重组情况

  2009年3月，公司启动重大资产重组，拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）。根据中国证监会2011年5月24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]800号文），重庆东源以5.18元/股的价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益（评估作价为470,602.07万元）折为重庆东源的股本，成为重庆东源的股东。本次新增908,498,204股股份于2011年8月23日上市。

  2011年6月，公司名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司”；经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；物业管理；机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务”。

  本次重大资产重组完成后，公司股份总数由250,041,847股增加至1,158,540,051股（每股面值1元），注册资本1,158,540,051元；金科投资持有公司252,835,355股股份，占公司总股本的21.82%，为公司的控股股东。

  （3）金科股份股权变动情况

  A.2014年非公开发行股票

  2014年9月25日，经中国证券监督管理委员会出具的核准文件《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】987号），金科股份以10元/股的价格，向特定投资者非公开发行股票22,000万股，募集资金22亿元，本次新增股份于2014年12月23日在深交所上市。

  本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1,158,540,051股增加至1,378,540,051股（每股面值1元），注册资本1,378,540,051元；金科投资持有公司252,835,355股股份，占公司总股本的18.34%，为公司的控股股东。

  B.2014年度送红股及资本公积转增股本

  经2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的总股本1,378,540,051股为基数，向全体股东每10股送红股6股、以资本公积金向全体股东每 10 股转增14股，本次送红股及资本公积金转增股本实施后，公司总股本将从1,378,540,051股增加至4,135,620,153股。

  根据公司于2015年4月22日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，上述2014年度送红股及资本公积转增股本的股权登记日为2015年4月28日，除权出息日为2015年4月29日。本次送红股及资本公积转增股本尚待实施完毕后办理工商变更登记手续。

  3、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （1）发行人股本结构

  截至2015年6月30日，本公司总股本为4,135,620,153股，股本结构如下表所示：

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  （2）发行人前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

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  六、发行人面临的风险

  有关发行人面临的风险请参考《金科股份公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》“第二节 风险因素”。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15金科01”）。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为20亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1838号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商组建承销团采取余额包销的方式承销，投资者认购金额不足20亿元的部分，全部由主承销商安信证券承担余额包销责任。

  本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

  六、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券的期限为5年，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本期债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券为固定利率债券，票面利率为6.40%，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  本期债券的起息日为2015年8月28日。

  本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  本期债券的到期日为2020年8月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月28日。

  本期债券的兑付日期为2020年8月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  本期债券的计息期限为2015年8月28日至2020年8月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月28日至2018年8月27日。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  九、债券信用等级

  经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币20亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年9月2日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]4845004号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]4845005号的验资报告，对发行人募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]4845007号的验资报告。

  十一、担保情况

  本期公司债券采用无担保形式发行。

  十二、质押式回购

  发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  十三、受托管理人

  安信证券股份有限公司。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上【2015】443号”文同意，本期债券将于2015年10月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。本期债券简称为“15金科01”，上市代码为“112272”。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  以下信息摘自公司财务报告，其中2012-2014年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年半年度财务数据未经审计、已披露。

  一、注册会计师意见及会计报表编制基准

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2012年度、2013年度和2014年度的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2013）8-102号、天健审（2014）8-121号和天健审（2015）8-77号）。本公司2012年、2013年、2014年三年财务报告及截至2015年6月30日财务报告（未经审计），已刊登于指定的信息披露网站，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅。

  发行人财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2014年，公司执行财政部新制定的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并对2013年初和2013年末的资产负债表相关科目进行追溯调整，本节2012年末和2013年末的资产负债表数据分别采用2014年财务报表中经调整后2013年初和2013年末数据。

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司已披露的完整财务报告。

  二、最近三年及一期会计报表

  （一）发行人最近已审三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、母公司利润表

  单位：元

  ■

  5、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近一期财务报表（未经审计）

  1、最近一期合并及母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近一期合并及母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、最近一期合并及母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、公司财务指标

  （一）公司主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务

  长期债务=长期借款+应付债券+其他非流动负债（不含递延收益）

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  贷款偿还率＝已偿还的贷款本金/应偿还的贷款本金

  利息偿付率＝已偿付的贷款利息/应偿付的贷款利息

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝

  P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  2、每股收益的计算公式如下：

  （1）基本每股收益＝P÷S

  S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  关于本期债券的偿付风险及对策措施，请参考《金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书》“第五节 偿债计划及其他保障措施”。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排

  一、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  二、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  三、其他安排

  如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第九节 债券受托管理人

  关于债券受托管理人相关内容，请参考《金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书》“第七节 债券受托管理人”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于债券持有人会议规则的有关情况，请参考《金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书》“第六节 债券持有人会议”。

  第十一节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券决策程序

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年1月28日第八届董事会第四十二次会议审议通过，并经公司2014年2月13日2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过38亿元（含38亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  2015年4月24日，金科股份召开公司第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司分期发行公司债券的议案》，确定本次公司债券的发行规模为不超过人民币38亿元（含38亿元），分期发行，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

  二、本次公司债券募集资金投向

  本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  综合考虑目前公司资金状况、贷款成本及到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款如下：

  单位：万元

  ■

  注：苏州金科和庆科商贸均为金科股份的全资子公司。

  以上金融机构借款合计金额大于本次债券发行所募集资金净额的部分，公司将以自有资金补足后一并加以偿还。

  待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、届时公司借款情况、债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划再进行调整。

  第十二节 其他重要事项

  一、对外担保情况

  截至2015年6月30日，发行人累计对外担保总额为1,897,232万元，全部为对控股子公司、控股子公司对金科股份以及控股子公司相互间提供的担保，担保余额占期末净资产比例为128.06%，其中，金科股份对子公司的担保金额为1,431,752万元。公司及子公司无违规对外提供担保情形。

  二、公司未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  三、公司发行中期票据事项

  公司分别于2014年10月13日召开第九届董事会第八次会议和2014年10月29日召开2014年第九次临时股东大会，通过了《关于公司拟注册和发行不超过人民币39亿元中期票据的议案》，公司拟在不超过人民币39亿元的范围内发行中期票据，可一次或多次发行，募集资金将用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；并授权发行人经营层在股东大会批准的授权范围内全权处理与中期票据相关的具体事宜。公司已于2014年10月31日向银行间市场交易商协会报送了本次中期票据发行的相关申报文件，并于2015年8月获得受理。2015年10月13日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《接受注册通知书》（中市协注【2015】MTN517号），交易商协会同意接受公司中期票据注册，注册金额为人民币32亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。

  四、公司非公开发行公司债券事项

  公司分别于2015年6月29日召开第九届董事会第二十次会议和2015年7月15日召开2015年第五次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等，公司拟在不超过人民币38亿元的范围内非公开发行公司债券，债券期限不超过7年（含7年），可一次或分期发行，募集资金将用于调整公司债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等；并授权发行人董事会在股东大会批准的授权范围内全权处理与非公开发行公司债券相关的具体事宜。公司已于2015年8月5日收到深圳证券交易所《关于金科地产集团股份有限公司2015年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》。

  五、公司非公开发行股票事项

  公司分别于2015年8月20日召开第九届董事会第二十一次会议和2015年9月8日召开2015年第六次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过77,319.5876万股股份，募集资金总额不超过45亿元，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司的房地产项目、风电项目及偿还银行借款。本次发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司于2015年9月25日向中国证券监督管理委员会报送了本次非公开发行股票申报资料，并于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152879号）。

  六、公司限制性股票激励计划事项

  公司于2015年8月20日召开第九届董事会第二十一次会议，通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的标的股票为20,678万股公司股票，约占本计划签署时公司股本总额413,562万股的5%，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。授予价格依据本预案公告前20个交易日金科股份股票均价的50%确定。本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过6年。本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  七、公司发行资产支持专项计划事项

  公司于2015年8月28日召开第九届董事会第二十二次会议，通过了《关于公司发行招商创融-金科物业资产支持专项计划1号产品的议案》，专项计划原始权益人为公司，基础资产为由公司在专项计划设立日转让给计划管理人的，公司享有的对金科物业的委托贷款债权，发行总规模不超过15亿元。该专项计划拟向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，资金用于补充新能源产业及辅业产业流动资金。本次专项计划的实施不构成重大资产重组，上述专项计划还需深圳交易所核准。

  八、其他重大事项说明

  公司自领取批复之日起至本上市公告书签署日止，除前述事项外，没有发生其他影响发行人本次公司债券上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。

  第十三节 有关当事人

  关于本次债券发行的有关当事人，请参考《金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书》“第一节 发行概况 二、本期债券发行的有关机构”。

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人2012、2013、2014年的财务报告及审计报告、2015年1-6月的财务报告（未经审计）

  2、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告

  3、德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书

  4、评级机构出具的公司债券信用评级报告

  5、债券持有人会议规则

  6、债券受托管理协议

  7、中国证监会核准本次发行的文件

  二、查阅地点

  1、发行人：金科地产集团股份有限公司

  联系地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦7楼

  联系电话：023-63023656

  传真：023-63023656

  联系人：刘忠海

  2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  联系电话：021-68762981

  传真：021-68762320

  联系人：孙茂峰、钟铁锋、章刚、李严致、黄文雯、朱真、孔珊珊

  三、查阅时间

  本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。

  金科地产集团股份有限公司

  安信证券股份有限公司

  2015年10月19日

  保荐机构、主承销商、受托管理人■

  （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02）

  二〇一五年十月