证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-076

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于公司重大资产出售暨关联交易

  预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“常发股份”）于2015年10月10日公告了《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次重大资产出售暨关联交易的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对江苏常发制冷股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第17号］(以下简称“问询函”)。

  公司会同中介机构就深圳证券交易所问询事项进行了逐项落实，对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对《预案》进行了相应的补充完善。公司现结合问询函内容就《预案》修订情况逐一进行如下说明： 一、《预案》披露，在标的资产股权过户后10个工作日内，交易对手方江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元，在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。请补充披露以下内容：

  （1）交易价款支付进度安排的合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第三条的规定。

  （2）常发集团的履约能力和保障措施、你公司对收取交易价款所采取的保障措施，并充分提示本次交易价款收取方面存在的风险。

  同时，请财务顾问就前述事项进行核查并发表明确意见。

  [修订说明]

  根据本条回复，公司对《预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易对价的支付”、“重大风险提示”之“六、本次交易价款支付的风险”、“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易价款支付的风险”部分进行了补充披露。

  二、《预案》披露，此次重大资产出售交易标的为常州常发制冷科技有限公司（以下简称“常发科技”）100%股权和常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权，你公司于2015年6月将公司制冷业务相关的全部资产与负债转入全资子公司常发科技。请补充披露以下内容：

  （1）相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况，与本次重大资产出售评估增值的比较情况。

  （2）相关资产与负债转入的会计处理、产生的损益情况，请分别母公司报表与合并报表说明，以及相关及交易价款支付情况，并请你公司年审会计师出具核查意见。

  （3）相关资产和负债的转入是否合规，是否对本次重大资产出售交易构成障碍，并请律师出具核查意见。

  （4）截至目前，常发科技与你公司之间是否存在资金往来。

  同时请财务顾问就前述事项进行核查并发表明确意见。

  [修订说明]

  根据本条回复，公司对《预案》之“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、常发科技100%股权”之“（四）上市公司向常发科技业务转移的具体情况”部分进行了补充披露。

  关于公司本次问询函回复的具体内容以及修订后的预案详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-077

  关于深圳证券交易所

  《关于对江苏常发制冷股份有限公司

  的重组问询函》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公告所述的词语或简称与《江苏常发制冷股份有限公司发行股份重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“常发股份”）于2015年10月10日披露了重大资产出售暨关联交易预案，于2015年10月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏常发制冷股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第17号］。公司会同中介机构就贵所问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露如下：

  一、《预案》披露，在标的资产股权过户后10个工作日内，交易对手方江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元，在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。请补充披露以下内容：

  （1）交易价款支付进度安排的合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第三条的规定。

  （2）常发集团的履约能力和保障措施、你公司对收取交易价款所采取的保障措施，并充分提示本次交易价款收取方面存在的风险。

  同时，请财务顾问就前述事项进行核查并发表明确意见。

  [回复说明]

  公司在《预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易对价的支付”、“重大风险提示”之“六、本次交易价款支付的风险”、“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易价款支付的风险”对本次交易价款支付进度安排的合理性、是否符合重组管理办法相关规定、常发集团的履约能力和保障措施、常发股份对收取交易价款所采取的保障措施及相关风险提示补充披露如下：

  （一）本次交易价款支付进度安排已履行董事会审议程序

  2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，其中包括本次交易价款支付进度的安排。公司独立董事出具了事前认可的独立意见。

  （二）本次交易价款支付进度安排是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定

  近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，公司传统制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为契合上市公司优化业务结构、着力发展军工电子信息产业的战略方向，上市公司拟置出制冷业务相关的全部资产与负债，集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，不断提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。作为家电行业的配套产业，公司制冷业务主要产品包括冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管等，行业细分性较强，同时制冷业务资产规模较大，涉及资产结构较为复杂，且部分资产存在抵押等他项权利。受上述因素影响，公司制冷业务短时间内难以找到合适的受让方，预计交易及付款期限较长。在此背景下，常发集团作为上市公司控股股东，为促进上市公司快速实现业务转型，愿意承接上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，且承诺与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发集团负责处理及承担，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。

  2015年10月9日，公司与常发集团签订《资产出售协议》，拟由常发集团受让公司传统制冷业务相关资产及负债。以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，标的资产交易价格为122,939.01万元，较评估基准日拟出售资产全部股东权益增值率为6.70%。其中约定常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内，常发集团向上市公司支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。

  一方面，在公司制冷业务短时间内难以对外出售、预计交易及付款期限较长的背景下，常发集团结合上市公司业务转型的实际需求迅速作出决策，愿意承接上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，客观上缩短了上市公司置出制冷业务交易资产产权过户及价款支付的期限；另一方面，常发集团与上市公司签订了《资产出售协议》，对相关资产及负债交易价格、支付进度等作出明确约定，是交易双方相互协商的结果，已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。因此，本次交易价款支付进度安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，有利于保护上市公司股东的合法权益，是合理的。

  （三）常发集团具有充足的履约能力，公司已对收取交易价款采取有效的保障措施，并充分提示相关风险

  一方面，常发集团是一家集制冷、军工电子、农业装备、房地产投资、矿业投资、融资租赁、商品进出口贸易为一体的大型多元化产业集团，直接及间接控制或参股企业达23家，资本实力雄厚；另一方面，截至2015年7月2日，常发集团持有公司10,922.15万股，占比34.41%。按本次重组停牌前收盘价计算，常发集团持有的常发股份股票市值超过55亿元。因此，常发集团具备充足的履约能力。

  公司已与常发集团就交易价款支付等事项签订了《资产出售协议》，其中约定该协议待上市公司董事会、股东大会及常发集团股东会审议批准即正式生效，常发集团保证采取一切措施共同履行和完成本次重组。此外，为避免由于常发集团未能按期支付交易对价而对上市公司及广大投资者造成损失，公司实际控制人黄小平已出具承诺：“本人将对常发集团履行其在《资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；若常发集团未能按照《资产出售协议》的约定向常发股份支付本次交易的对价或发生其他违反《资产出售协议》约定的情形的，本人将对常发集团因其违约行为而给常发股份造成的损失向常发股份承担全部赔偿责任。”

  公司已在《预案》之“重大风险提示”之“六、本次交易价款支付的风险”、“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易价款支付的风险”中补充披露如下：

  “根据上市公司与常发集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，在标的资产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。尽管常发集团履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，公司实际控制人也就交易价款支付出具了连带担保的承诺，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”

  [核查意见]

  通过查阅资产出售协议、重组管理办法、公司实际控制人出具的承诺、董事会决议等，访谈公司实际控制人，核查了本次交易价款支付进度安排的合理性、是否符合重组管理办法相关规定、常发集团的履约能力和保障措施、常发股份对收取交易价款所采取的保障措施。

  独立财务顾问认为：本次交易价款支付进度安排是合理的，是交易双方相互协商的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，有利于保护上市公司股东的合法权益。常发集团具备充足的履约能力，公司实际控制人就交易价款支付出具了连带担保的承诺，公司已对收取交易价款采取有效的保障措施，并充分提示相关风险。

  二、《预案》披露，此次重大资产出售交易标的为常州常发制冷科技有限公司（以下简称“常发科技”）100%股权和常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权，你公司于2015年6月将公司制冷业务相关的全部资产与负债转入全资子公司常发科技。请补充披露以下内容：

  （1）相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况，与本次重大资产出售评估增值的比较情况。

  （2）相关资产与负债转入的会计处理、产生的损益情况，请分别母公司报表与合并报表说明，以及相关及交易价款支付情况，并请你公司年审会计师出具核查意见。

  （3）相关资产和负债的转入是否合规，是否对本次重大资产出售交易构成障碍，并请律师出具核查意见。

  （4）截至目前，常发科技与你公司之间是否存在资金往来。

  同时请财务顾问就前述事项进行核查并发表明确意见。

  [回复说明]

  公司在《预案》之“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、常发科技100%股权”之“（四）上市公司向常发科技业务转移的具体情况”对公司制冷业务相关资产与负债转入常发科技的具体情况补充披露如下：

  （一）相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况

  1、公司制冷业务相关资产与负债转入常发科技的具体方式

  公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。具体转入方式如下：

  ■

  2、公司制冷业务相关资产评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况

  （1）公司制冷业务相关资产评估增值的具体情况

  单位：万元

  ■

  公司房屋建筑物（含投资性房地产）评估值较账面值增加2,369.14万元，增值率为17.13%，主要是由于在资产基础法评估过程中，建材费、人工费等指导价上涨及评估年限大于会计折旧年限所致。

  公司土地使用权评估值较账面值增加5,134.76万元，增值率为79.51%，主要是由于土地价格上升所致。

  公司固定资产（机器、车辆、电子）及在建工程（设备）评估值与账面值基本接近。

  （2）公司制冷业务相关资产评估增值与本次交易评估增值的比较情况

  单位：万元

  ■

  本次交易中，房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值较2015年6月增资时评估增值减少526.27万元，主要是由于母公司将房产对常发科技增资过程中产生过户契税、交易费等，房产账面值相应增加，而在资产基础法评估过程中未考虑契税等因素，导致本次交易中房产评估增值较2015年6月增资时评估增值有所减少。

  本次交易中，固定资产（机器、车辆、电子）评估增值较2015年6月增资时评估增值增加204.67万元，主要是由于固定资产会计折旧年限小于评估年限，导致固定资产账面值下降较快，本次交易中房产评估增值较2015年6月增资时评估增值相应有所上升。

  本次交易中，土地使用权、在建工程（设备）评估增值与2015年6月增资时评估增值基本接近。

  （二）相关资产与负债转入的会计处理、产生的损益情况，请分别母公司报表与合并报表说明，以及相关及交易价款支付情况

  截至业务转移基准日（2015年5月31日），公司资产、负债账面金额及向常发科技增资、转让金额具体如下：

  单位：元

  ■

  母公司账务处理情况如下：

  1、母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时：

  借：长期股权投资 618,911,819.62

  贷：固定资产、土地使用权等 543,872,790.19

  营业外收入 75,039,029.43

  2、母公司向常发科技转让除房屋、土地使用权、设备其余资产及负债时：

  借：各项负债 436,980,578.42

  资本公积 594,282,744.50

  贷：各项资产 1,031,263,322.92

  鉴于常发科技为公司全资子公司，公司与制冷业务相关的资产及负债转入常发科技对合并报表不产生影响。此外，公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资不涉及交易价款支付，公司向常发科技转让除房屋、土地使用权、设备外其余制冷业务相关资产及负债为100%控股母子公司之间的无偿划转，也不涉及交易价款支付。

  母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资产生的营业外收入，需按25%的所得税率缴纳企业所得税。

  根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的相关规定，对100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得，采取特殊性税务处理，不征收相关企业所得税。因此，母公司向常发科技划转除房屋、土地使用权、设备外其余资产及负债不需缴纳企业所得税。

  （三）相关资产和负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍

  2015年6月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向常州常发制冷科技有限公司转移公司业务的议案》，为进一步加强公司业务的板块化、专业化管理程度，提升转型升级力度，公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等产品的生产、销售业务转入常发科技，同时相关人员也将一并向常发科技转移。同日，公司董事会审议通过《关于向常州常发制冷科技有限公司增资的议案》，公司对全资子公司常发科技进行增资，增资完成后常发科技注册资本由100万元增至20,000万元。2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。

  2015年6月25日，常发股份与子公司常发科技签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。

  公司将房屋、土地使用权、设备对常发科技进行增资及将其余制冷业务相关资产、负债转入常发科技均在公司董事会、股东大会的授权范围内，符合《公司章程》及公司关于对外投资、出售资产的相关规定，相关资产和负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍。

  （四）因业务转移基准日后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后存在代收代付等资金往来，公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议

  截至2015年6月30日，常发科技对常发股份存在预收款项1,205.52万元，主要是业务转移基准日（2015年5月31日）后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后仍存在代收代付等资金往来。除上述因素外，常发科技与常发股份不存在关联方资金占用等其他资金往来。

  受部分客户、供应商变更制冷业务交易对象需要一定时间的影响，预计常发科技与常发股份仍会因代收代付存在资金往来。公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议。

  [核查意见]

  通过查阅《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》、常发科技工商变更材料、业务转移专项审计报告、评估报告、相关会计处理分录、资金往来明细账、董事会及股东大会决议等，访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书，核查了相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况、相关资产与负债转入的会计处理及产生的损益情况、交易价款支付情况、相关资产与负债转入的合规性、常发科技与常发股份目前的资金往来情况。

  独立财务顾问认为：公司与制冷业务相关的房屋、土地使用权及设备以增资方式转入常发科技，除房屋、土地使用权、设备外其余与制冷业务相关的资产及负债以无偿划转方式转入常发科技。公司制冷业务相关资产评估增值主要来源于房产及土地使用权的增值，与本次交易评估增值存在的差异是合理的。

  公司制冷业务相关资产及负债转入的会计处理符合会计准则的相关规定，其中母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时产生营业外收入7,503.91万元。公司将制冷业务相关资产及负债转入全资子公司常发科技对合并报表不产生影响，也不涉及交易价款支付。

  公司制冷业务相关资产与负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍。因业务转移基准日后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后存在代收代付等资金往来，公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议。

  会计师认为：公司制冷业务相关资产及负债转入的会计处理符合会计准则的相关规定，其中母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时产生营业外收入7,503.91万元。公司将制冷业务相关资产及负债转入全资子公司常发科技对合并报表不产生影响，也不涉及交易价款支付。

  律师认为：公司将与制冷业务相关的资产和负债转入常发科技符合相关规定，不会对本次重大资产出售交易构成障碍。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日