证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2015-048号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：119,444,445股
发行价格：每股人民币7.92元
2、预计上市流通时间
本次发行股份已于2015年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、募集资金到账情况
2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015] 31170005号《验资报告》，截至2015年9月30日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）119,444,445股，共募集资金人民币946,000,004.40元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币917,802,119.15元。其中新增注册资本人民币119,444,445.00元，余额计人民币798,357,674.15元转入资本公积。
一、本次发行概况
自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案包括：（1）股份无偿划转；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）发行股份募集配套资金。
在股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产的同时，公司向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为119,444,445股，募集配套资金的总金额为人民币946,000,004.40元。
（一）本次发行的决策及核准情况
1、2014年12月3日，临港集团召开临时股东会，审议通过涉及本次重组的相关议案。
2、2014年12月4日，临港资管出具股东决定，同意本次重组涉及的股份无偿划转、上市公司发行股份购买资产及募集配套资金等事项。
3、2014年12月5日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了本次重组涉及的相关议案。
4、2015年4月10日，临港资管出具股东决定，同意本次重组依据评估价值确定的资产交易价格及认购股份数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量。
5、2015年4月13日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组的正式方案，并同意向临港资管等发行股份募集配套资金不超过9.46亿元。
6、2015年4月15日，国务院国资委出具《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]190号），批准自仪股份80,000,000股A股股票无偿划转事宜。
7、2015年4月21日，上海市国资委出具《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]109号），正式批准本次交易方案。
8、2015年5月4日，自仪股份召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重组的正式方案，并同意向临港资管等发行股份募集配套资金不超过9.46亿元。
9、2015年5月5日，上海市商委出具《市商务委关于原则同意上海自动化仪表股份有限公司股权转让、股权增资及增发A股的批复》（沪商外资批[2015]1615号），预批准了本次交易方案。
10、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行不超过119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：119,444,445股。
4、发行价格：人民币7.92元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
5、募集资金总额：人民币946,000,004.40元。
6、募集资金净额：人民币917,802,119.15元。
7、独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
（1）截至2015年9月29日，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所于2015年9月29日出具了瑞华验字[2015] 31170004号《验资报告》。截至2015年9月29日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10笔，金额总计为946,000,004.40元。
（2）2015年10月8日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字[2015] 31170005号）。根据该报告，截至2015年9月30日，自仪股份已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币946,000,004.40元（扣除承销保荐费用20,352,000.05元后实际到账金额为925,648,004.35元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币917,802,119.15元，其中新增注册资本119,444,445.00元，余额计人民币798,357,674,15元计入资本公积。
自仪股份本次增资前的注册资本为人民币775,727,640.00元，股本为人民币775,727,640.00元，已经瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）审验，并于2015年9月23日出具“瑞华验字[2015] 31170003号”验资报告。截至2015年9月30日，变更后的累计注册资本人民币为895,172,085.00元 ，股本人民币895,172,085.00元。
2、股份登记情况
本次非公开发行股份已于2015年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象中明达普瑞已依法履行了私募投资基金备案程序，其他发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与自仪股份本次发行的认购资金为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于自仪股份及其关联方，认购资金来源合法合规。
发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
截至法律意见书出具之日，自仪股份本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次重大资产重组公司采用锁价发行的方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行119,444,445股人民币普通股募集配套资金，发行价格为7.92元/股。本次发行具体情况如下：
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（二）发行对象情况
1、基本情况
（1）临港资管
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（2）东久投资
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（3）久垄投资
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（4）中福神州
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（5）恒邑投资
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（6）西藏天鸿
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（7）德普置地
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（8）恒达投资
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（9）明方复兴
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（10）明达普瑞
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2、发行对象与上市公司的关联关系
临港资管在本次交易前后均为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次发行前，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞与上市公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况。
临港资管于2015年9月成为上市公司控股股东，最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞最近一年内均未与上市公司发生重大交易。
4、发行对象与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前的前10名股东情况
本次发行完成前，公司前10名股东情况列表如下：
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（二）本次发行后的前10名股东情况
本次发行完成后，截至2015年10月19日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下所示：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后，临港资管仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2015年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676798
传真：021-38670798
经办人：陈是来、王牌、任彦昭
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：林琳、狄朝平、周易
（三）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦18-19层
法定代表人：宋长发
电话：021-20300000
传真：021-20300203
经办人：方志刚、孙锦华
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015] 31170005号）和《验资报告》（瑞华验字[2015] 31170004号）
2、上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的核查意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司
2015年10月21日