证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-55

  潜江永安药业股份有限公司

  关于回购公司部分社会公众股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次回购计划已经公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过20元/股的价格回购公司股份，回购总金额不超过人民币3000万元。

  一、回购股份的目的

  为维护公司股价稳定，坚定投资者信心，彰显对公司未来发展的信心，2015年7月11日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于维护公司股价稳定的公告》，公司拟根据资本市场变化情况通过法律法规和相关通知允许的方式择机回购公司股份。为落实上述公告事项，经公司第四届董事会第四次会议决议，公司拟以自有资金回购本公司股份。

  二、回购股份的方式及用途

  公司拟以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。回购的股份将按符合《公司法》第一百四十二条的规定进行处理，具体方案的推出将依据相关法律法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次拟回购 A股份的价格为不超过人民币20元/股。董事会决议日至回购完成前，如公司实施了送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司发行的人民币A股普通股股票

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月内（即2015年9月29日至2016年9月29日）。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为1,187,029,301.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,107,886,718.74元，公司资产负债率6.67%。假设此次回购资金3000万元全部使用完毕，按 2014 年12 月 31 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.53%、约占公司净资产的2.71%。

  根据以上公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额不超过人民币3000万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

  2015年5月22日，公司监事会主席吴国森先生通过大宗交易减持公司股份25.01万股，减持后所持股份占公司总股本的0.40%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  十、回购安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在与回购相关的事项实施完毕后撤销回购专用证券账户。

  十一、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十二、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  湖北正信律师事务所出具的《关于潜江永安药业股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书》认为：

  1、永安药业具备实施本次回购的主体资格；

  2、永安药业本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；

  3、在现阶段，永安药业本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  十三、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、公司2015年第一次临时股东大会决议；

  3、公司关于回购部分社会公众股份的预案；

  4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十九日