证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-70

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“宗申动力”）于2015年10月14日披露了控股子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）获准在全国中小企业股份转让系统挂牌事项。根据相关指导意见，公司将有关事项补充公告如下：

  一、美心翼申公司基本情况

  1、设立时间：2012年6月29日

  2、注册地点：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

  3、法定代表人：徐争鸣

  4、注册资本：4,286万元

  5、经营范围：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件；机械装备零部件；货物及技术进出口业务

  6、股权结构：

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  7、公司对美心翼申公司初始投资和追加投资的历史沿革

  2012年8月8日，公司与美心翼申公司原股东徐争鸣、夏明宪、王安庆签订《增资协议》,公司以现金方式向美心翼申公司增资6,450万元人民币，增资完成后公司占美心翼申公司30%股权。截至本公告日，公司未对美心翼申公司追加投资。

  8、最近一年及一期的主要财务指标：

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  二、美心翼申公司申请挂牌转让的原因与目的

  本次美心翼申公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，主要基于以下原因和目的：

  1、自公司向美心翼申公司增资完成后，美心翼申公司盈利能力持续快速增长，其核心产品压缩机曲轴在国内处于行业领先地位，现处于规模扩张阶段，具备向资本市场同步发展的可行性和必要性；

  2、美心翼申公司挂牌新三板后，将极大提升美心翼申公司的知名度和品牌影响力，拓展美心翼申公司的融资渠道，有利于未来美心翼申公司实施股权激励、战略投资者引进、对外投资并购、债券发行等相关资本运作；

  3、美心翼申公司作为公司控股子公司之一，本次通过在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，将为公司未来对于其他子公司的资本运作积累经验。若美心翼申公司能够实现独立上市，将有利于公司对外投资收益水平的提升。

  三、改制、挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

  1、改制方案

  改制前美心翼申公司属于有限责任公司。2015年5年11日，美心有限公司按照2014年12月31日为审计基准日的净资产140,617,407.68元，按1:0.3048的折股比例折合4,286万股，整体变更改制成为股份公司。改制完成后，公司及其他原股东所持股份数量和持股比例均不发生变化。

  2、挂牌公开转让的具体方案和相关制度安排

  本次美心翼申公司仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不涉及公开转让以及申请定向发行等情形。美心翼申公司股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行锁定或转让。

  四、美心翼申公司获准挂牌对公司独立上市地位和持续盈利能力的影响

  本次美心翼申公司挂牌后，不会导致上市公司股权分布或股本总额变化，不会触及相关影响公司独立上市的规则条款；同时，美心翼申公司与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直保持独立，且美心翼申公司销售收入、净利润等占公司比例较低，不会影响公司整体持续盈利能力。

  五、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

  公司不存在将最近三年发行股份及募集资金直接或间接投入美心翼申公司业务和资产的情形。

  六、是否涉及公司核心业务和资产，损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力

  截至2014年12月31日，美心翼申公司的总资产占公司比例为7.44%,净资产占比为4.10%、销售收入占比为6.49%,净利润占比为6.16%。本次美心翼申公司挂牌后，其曲轴制造业务不会发生重大变化，也不会对公司原有核心业务（摩托车发动机、通机和零售服务）产生重大影响，损害公司核心资产和业务的独立经营和持续盈利能力。

  七、与公司是否存在同业竞争和持续性的交易，是否资产、财务独立，高级管理人员是否存在交叉任职

  1、美心翼申公司的主营产品为摩托车曲轴、压缩机曲轴、通机曲轴的制造和销售，公司及其他子公司均不生产此类产品，不存在同业竞争的情形；

  2、美心翼申公司与公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）和左师傅连锁销售服务有限公司（简称“左师傅公司”）存在持续性交易情况，主要由美心翼申公司向发动机公司、通机公司和左师傅公司供应曲轴产品。由于曲轴产品是摩托车发动机、通用动力及终端产品的核心零部件之一，上述交易属于公司正常经营活动所需，2014年度上述持续性交易总金额为9,059.93万元，占公司销售收入总额的1.99%，且交易价格公允，均未损害公司及美心翼申公司利益；

  3、美心翼申公司和公司拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，美心翼申公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；美心翼申公司和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；美心翼申公司和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；美心翼申公司和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，维持了财务独立性；

  4、公司与美心翼申公司高级管理人员均独立任职，不存在交叉担任高级管理人员情形。

  八、最近一年公司在美心翼申公司按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例

  1、2014年度，美心翼申公司实现的净利润为23,548,931.42元，公司按权益享有的净利润为7,064,679.43元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的1.88%；

  2、2014年末，美心翼申公司的净资产为141,515,608.66元，公司按权益享有的净资产为42,454,682.60元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的1.29%。

  九、公司与美心翼申公司的主营业务、核心技术之间是否存在基于同一技术源的专利许可情况；是否涉及公司核心技术流失或继续使用核心技术

  公司与美心翼申公司的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可情况，因此美心翼申公司挂牌不会导致公司核心技术流失情形。

  十、公司与美心翼申公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在美心翼申公司的持股情况说明

  截止本公告日，除美心翼申公司董事徐争鸣、夏明宪、王安庆分别持有美心翼申23.333%股份外，公司和美心翼申公司其余董事、监事、高级管理人员及其关联人未直接或间接持有美心翼申公司股份。

  十一、公司未来三年对美心翼申公司持股规划

  美心翼申公司是公司培育的新利润增长点，本次挂牌也将有利于美心翼申公司业绩的稳定增长。因此公司在未来三年将继续保持对美心翼申公司的控股权，在合法合规的前提下，不排除公司将继续增加对美心翼申公司的控股比例。

  十二、本次挂牌转让对美心翼申公司、公司及其股东利益的影响的说明

  本次美心翼申公司挂牌完成后，有利于公司及美心翼申公司规范化治理水平的进一步提升；通过全国中小企业股份转让系统的运作平台，有利于美心翼申公司提高品牌知名度、拓展融资渠道和资本运作途径、提升企业价值和核心竞争力，确保美心翼申公司经营业绩的稳定，从而实现公司及全体股东股权资产的保值增值。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日