近期监管部门对并购重组和再融资事项终止，以及长期停牌、进度缓慢的十多家公司发出关注函，要求相关公司及时、如实披露重组失败的原因和筹划重组的进度，以保障投资者的知情权，此举还可避免部分公司虚假重组及重组不作为的情形。

  ⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

  重组“江湖”水深几许。随着A股市场大幅震荡，停牌筹划重大事项与终止重组的节拍声此起彼伏，也给沉浮于其中的投资者造成很大的心理波动和困扰。

  上证报记者注意到，近期监管部门对并购重组和再融资事项终止，以及长期停牌、进度缓慢的十多家公司发出关注函，要求相关公司及时、如实披露重组失败的原因和筹划重组的进度，以保障投资者的知情权。

  催问重组终止真相

  前期，随着大盘波动加剧，上市公司批量停复牌成为一种新现象。上证报资讯数据显示，截至10月20日，沪深两市约460家公司处于停牌状态，大多数公司因筹划重大事项。另一组数据是，今年7月以来，两市共计135家公司终止筹划重大资产重组或非公开发行股票事项。

  但普通投资者难以知情的是，究竟上市公司为何要终止重大事项呢？公告说的“估值分歧”、“市场因素”等理由是不是托词？不断涌现的并购重组案例中，是否存在“忽悠式”、“时髦式”、“躲跌式”的重组？

  上证报记者查阅公告得知，今年9月份以来，深交所共对27家公司发出监管关注函，其中14家公司收到的关注函与重组、再融资、股权变更等重大事项有关，涉及情形可简单分两类：一类是并购重组、非公开发行股票、股权转让突然终止的公司；第二类是长期停牌、重组进度披露不够充分的公司。至于沪市公司，则会以召开投资者说明会的形式，对外解释相关重组或再融资事项终止的缘由。

  比如，荣信股份9月3日停牌筹划并购事项，10月13日终止筹划复牌。10月14日深交所向公司发出监管关注函，要求公司说明与交易对手协商终止本次交易的具体决策过程，以及终止交易的具体原因、合理性和合规性。对此，公司补充披露了本次交易的决策及收购细节，表示并购未果的核心原因是交易对方提出的资产收购定价过高。

  与之相比，东晶电子的停牌时间更漫长，公司股票于4月20日开市时起停牌，10月9日宣布终止筹划重组复牌。在当日复牌公告中，公司并未透露重组标的，仅称“对蓝宝石行业及上下游产业链、环保等产业进行洽谈”。在10月13日收到深交所关注函后，公司才补充透露了诸多幕后细节，原来，公司停牌后起先打算收购摩根大通期货和北京雍和金融，放弃之后又与浙江绿宇环保接洽重组事宜，但因估值问题未能谈妥。

  重组历程颇为坎坷的*ST申科的股权转让终止一事也招致关注函。今年6月，公司实际控制人何全波、何建东拟将所持13.76%的股份转让给苏州海融天，转让价款总额3.41亿元，但9月16日公司宣告股权转让终止。在公告中，*ST申科披露了大量的交易细节，并吐露了交易终止的真正原因：“9月11日电话予受让方，协商资金到位时间，最后对方回复股市亏损严重，暂时没有足够流动资金支付转让款。”

  此外，长城影视、誉衡药业、好想你等公司终止非公开发行股票等情形也引来监管关注函，当事公司按照要求进行了补充披露。

  “并购重组的筹划过程本身也具有不可预测性及复杂性。对投资者来说，这是个信息极不对称的领域，知情权很难真正得到保障。”有资深保荐人对上证报记者表示，一些停牌的公司会审时度势来把控重组的时机和进度，甚至主动放弃重组，“尽管监管层的关注无法改变结果，但对于投资者而言，更详尽的信息披露有助于今后的投资决策。”

  重组筹划进度需摊牌

  碰上那些长期停牌、进展公告又惜字如金的公司，投资者的煎熬可想而知。事实上，许多投资者不患重组失利而患不知情。

  关注度较大的是易联众。该公司5月28日起停牌筹划重大事项，停牌前股价扶摇直上，迭创新高。且易联众实际控制人古培坚在停牌前夕的5月18日至27日累计减持了570万股。停牌期间，公司披露正在筹划非公开发行股票事项、控股股东转让部分股权可能导致控制权变更事项，但此后再无新进展。在互动易平台上，不少投资者催促公司复牌，并有人质疑：公司只是筹划股权转让及定向增发，为何需要这么久？

  9月11日，针对深交所关注函，易联众就本次停牌的理由、停牌期间的工作进展、继续停牌的原因及预计的复牌时间等情况进行说明与披露。公司披露，拟进行非公开发行股票事项，主要目的是引入大型运营型公司作为战略投资者，助力公司转型。

  对南通锻压，交易所关注函的措辞更加严厉。该函称，公司称因控股股东、实际控制人郭庆正在商谈股权转让事项，可能导致实际控制人变更自7月23日开市起停牌。交易所于7月24日向公司发送关注函，要求公司说明股权转让事项是否违反郭庆12个月不减持的公开承诺，若违反则终止筹划复牌。但直到8月6日公司才发布公告称因郭庆所持股份尚不能自由流通决定终止筹划股权转让事项。同时公司称因拟对某互联网广告公司进行战略投资申请继续停牌，并公告承诺五个工作日内复牌。8月12日，公司未能按期复牌并直通披露进展公告，交易所遂对公司进行口头警告。

  在9月23日的回函中，南通锻压才披露，在股权转让终止之后，公司起先与从事互联网广告业务的A公司洽谈，之后又与一家互联网广告行业中的知名企业B公司达成了初步意向。目前，重组相关方已就合作核心条款交易价格达成了初步一致意见。

  “披露重组进度及谈判过程，对投资者来说是一种知情权的保障，也可以缓解部分投资者的焦虑心理。”前述保荐人说，另一方面，监管层要求上市公司及时详细披露重组信息，可避免部分公司虚假重组及重组不作为的情形。此前，步森股份、宏磊股份等公司身上，就发生过重组进度披露不实等情形。

  记者还注意到，今年7月份以来，上交所明显加强了对停牌公司的监管。仅10月份以来，上交所已向交大昂立、青海华鼎、*ST中昌、恒丰纸业、中安消、星湖科技、铜峰电子等14家公司下发监管工作函，要求公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务。深交所则对德豪润达、珠江控股、禾盛新材等公司下发了监管函，涉及“未充分披露停牌进展信息，不配合本所监管”、“重大事项信息披露不及时”、“公司筹划重大事项内幕信息知情人登记不完整”等情况。

  “基于停牌具有很强的外部性，会遭遇更加严格的监管，对滥用停牌的，相关监管部门会予以纪律处分或采取监管措施。”接近监管部门的人士如是表示。