股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所

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  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  3、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为12.45元/股，不低于理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  4、上市公司本次向天一世纪、周方洁合计发行34,337,348股，均为有限售条件流通股。本次向天一世纪和周方洁发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，可流通时间为2018年10月22日。

  天一世纪、周方洁承诺其在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，上市公司将根据其承诺在本次发行股份上市后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请天一世纪、周方洁在本次发行前所持公司股份的限售并公告。

  5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，理工监测已于2015年10月13日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，发行新股数量为34,337,348股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年10月22日。

  6、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次交易的审议、批准程序

  2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。

  2014年12月26日，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。

  2015年1月15日，本公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

  2015年7月21日，中国证监会签发了《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），核准了本次交易方案。

  （二）募集资金及验资情况

  理工监测和中信证券于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于2015年9月16日分别将301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

  根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。

  截至2015年9月17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。

  根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币126,500,000.00元，上述合计427,500,000.00元，扣减股票发行费用23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至2015年9月17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币406,378,675.00元。

  （三）股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年10月13日办理完毕本次非公开发行股票的股份登记申请。

  三、本次发行概况

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  四、发行对象情况

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为天一世纪和周方洁，具体情况如下：

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  公司本次向天一世纪、周方洁发行的股份自上市之日起36个月不得转让，可流通时间为2018年10月22日。

  （二）发行对象基本情况

  1、天一世纪

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  2、周方洁

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  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据相关规定，本次发行前发行对象中，天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）独立财务顾问（主承销商）意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为理工监测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐理工监测本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问国浩律师认为：

  1、理工监测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票已获得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准，其实施不存在法律障碍；

  2、本次交易涉及的股份发行价格和发行数量调整符合《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定；

  3、本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行过程和认购对象符合法律、法规及规范性文件规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；本次交易配套募集资金已全部到位；

  4、天一世纪、周方洁通过本次发行取得理工监测的新增股份，理工监测尚需在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

  六、本次发行有关中介机构

  （一）独立财务顾问（主承销商）

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  （二）律师事务所

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  （三）会计师事务所

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  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

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  注：上表中公司股东股份数量和持股比例系以2015年6月末为基准并考虑了限制性股票回购注销的影响，本次发行前股权结构系以2015年6月末为基准考虑购买资产发行的股份后计算而得。

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次募集配套资金认购方周方洁为公司第三届董事会董事长。本次发行完成后，周方洁持股变动情况如下：

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  公司董事周方洁、刘笑梅、杨柳锋及监事郑键为本次募集配套资金认购方天一世纪的股东。本次发行完成后，天一世纪持股变动情况如下：

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  除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构

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  本次发行完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）资产结构

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司整体抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构

  本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  （四）公司治理

  本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高管人员结构

  本次发行对公司高管人员结构不产生影响。

  （六）同业竞争及关联交易

  本次发行对象为公司控股股东天一世纪和实际控制人之一周方洁，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  四、本次发行前后主要财务指标

  以公司截至2014年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

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  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  公司2012年、2013年、2014年度财务报表经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  二、管理层讨论与分析

  本部分内容详见与本公告书摘要同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额为427,500,000.00元，募集资金净额为412,500,000.00元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。

  二、本次募集资金专项存储情况

  目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，上市公司已在浙商银行股份有限公司宁波分行开设募集资金专用账户，账户号为3320020010120100259960。

  独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  截至本报告书签署日，上述募集资金净额（不含期间产生的利息）已全部用于支付本次交易的部分现金对价。

  第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

  中信证券接受理工监测委托，担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

  中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份登记情况

  本次发行新增股份34,337,348股已于2015年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  二、新增股份上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月22日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、新增股份锁定期安排

  本次向天一世纪和周方洁发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，可流通时间为2018年10月22日。

  天一世纪、周方洁承诺其在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，上市公司将根据其承诺在本次发行股份上市后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请天一世纪、周方洁在本次发行前所持公司股份的限售并公告。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  第七节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2015年7月20日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问中信证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第八节 备查文件

  1、关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2015]1724号）

  2、宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  4、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见

  5、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书

  6、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

  7、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性之法律意见书

  8、天健会计师出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》、“天健验[2015]356号”《验资报告》和“天健验[2015]358号”《验资报告》

  宁波理工监测科技股份有限公司

  年 月 日

  独立财务顾问（主承销商）■

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二〇一五年十月