关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金认购方及其他相关方承诺事项的公告
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-074
宁波理工监测科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金认购方及其他相关方承诺事项的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成募集配套资金的实施工作。在本次重大资产重组过程中，配套资金认购方宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁及其他相关方作出的承诺事项及履行情况如下：
一、配套资金认购方关于股份锁定期的承诺
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截至本公告出具日，配套资金认购方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、特定情况下股份锁定的承诺
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注：1、理工监测实际控制人为周方洁、余艇、刘笑梅。2、全体董事、监事、高级管理人员指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易停牌日至公司2015年第二次临时股东大会决议生效日止在公司任职的董事、监事、高级管理人员。
截至本公告出具日，相关方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年10月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-075
宁波理工监测科技股份有限公司
关于权益变动暨董事、
高管持股变动的提示性公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"、“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
一、发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
公司发行股份及支付现金收购江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，发行股份及支付现金购买北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施工作已全部完成，具体情况如下：
第一步：发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至发行人名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至发行人名下，尚洋环科已于2015年8月5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年8月13日止，理工监测已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价）1,076,315,489.00元。截至2015年8月13日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币372,041,327.00元。
2、现金对价的支付
2015年9月21日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青因尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
4、新增股份上市情况
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月12日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
截至公告日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作。
第二步：募集配套资金的实施情况
1、理工监测和中信证券于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于2015年9月16日分别将301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。
3、截至2015年9月17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
4、根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币126,500,000.00元，上述合计427,500,000.00元，扣减股票发行费用23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至2015年9月17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币406,378,675.00元。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年10月13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
6、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月22日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
截至公告日，公司已完成配套募集资金的实施工作。
二、权益变动的相关说明
1、发行股份及支付现金购买资产的实施工作完成后权益变动情况
由于公司本次交易分阶段实施导致权益变动，公司完成本次交易的第一步发行股份及支付现金购买资产的实施工作后，天一世纪、周方洁（天一世纪的一致行动人）、朱林生的持股比例发生变动如下：
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天一世纪、周方洁合计持股比例由38.83%变更为29.02%，下降9.81%，朱林生持股比例增加5.38%。
2、募集配套资金的实施工作完成后权益变动情况
公司完成本次交易的第二步募集配套资金的实施工作后，本次交易全部完成，天一世纪、周方洁、朱林生的持股比例发生变动如下：
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天一世纪、周方洁合计持股比例由29.02%变更为35.02%，增加6%，朱林生持股比例下降0.45%。
3、本次交易全部完成后权益变动情况
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截至公告日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施工作。天一世纪、周方洁的合计的持股比例为35.02%，与本次交易前相比持股比例未低于30%，变动幅度亦未超过5%。朱林生的持股比例为4.93%，未超过5%。
公司将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
三、董事、高管持股变动的相关说明
本次交易的募集配套资金认购方周方洁为公司第三届董事会董事长。本次交易完成后，周方洁持股变动情况如下：
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公司董事周方洁、刘笑梅、杨柳锋及监事郑键为本次交易的募集配套资金认购方天一世纪的股东。本次交易完成后，天一世纪持股变动情况如下：
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除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发生变动。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间买卖股票的行为会严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年10月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-076
宁波理工监测科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
追加股份限售承诺的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会审核通过并已完成募集配套资金的实施工作。在本次重大资产重组过程中，配套资金认购方宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁作出追加股份限售承诺如下：
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一、追加股份限售股东的基本情况
1、天一世纪
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注：天一世纪系公司控股股东。
2、周方洁
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注：周方洁系公司法定代表人、实际控制人之一、董事长。
二、追加股份限售股东持有上市公司股份的情况（截止2015年10月【】日）
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注：根据天一世纪和周方洁做出的追加股份限售的承诺，本次交易前天一世纪持有的公司102,480,000股股份和周方洁持有的公司5,478,478股股份自募集配套资金新增股份上市之日起12个月内不得转让，天一世纪、周方洁在本次交易中认购募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月不得转让。
三、上市公司董事会的责任
公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺。公司将在公告后两个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。
四、备查文件
天一世纪和周方洁分别签署的《股份锁定的承诺》。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年10月21日