重大资产重组进展公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-61
上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司拟筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌不超过一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。2015年8月22日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月。2015年9月24日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年9月28日起继续停牌一个月。
由于公司本次重大资产重组涉及海外VIE架构的拆除及海外经营资产的收购，并且资产规模较大，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重组方案等相关事宜作进一步论证沟通。截至目前，公司已就拟购买上海盛月网络科技有限公司100%股权事项，与刘蔓菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协议》；另一交易标的公司待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》，该事项尚存在不确定性。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保重大资产重组的顺利实施。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十月二十一日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：2015-62
上海游久游戏股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年10月20日
（二）股东大会召开的地点：上海影城(上海市新华路160号)
（三）出席会议的股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖勇先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人；刘玉梁先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：公司关于符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案
4.01交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
4.02标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
4.03交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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4.04过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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4.05债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
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4.06员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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4.07违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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4.08决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：公司关于签订附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：公司关于《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：公司关于批准本次重大资产出售的审计报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：公司关于批准本次重大资产出售的备考财务报表审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会全部议案均以特别决议的形式获得出席会议的非关联股东（包含非关联股东的代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其中：第4项议案的每个子议案进行了逐项表决;上述全部议案均涉及关联交易，关联股东天天科技有限公司所持有效表决权的股份数142,512,754股，占公司有表决权股份总数的17.11%回避表决。根据公司股东代琳与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，在本次临时股东大会中，代琳放弃所持有公司股份7,748.35万股中的3,000.00万股对应的表决权,大连卓皓贸易有限公司放弃所持有公司全部股份2,067.76万股对应的表决权。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市世通律师事务所
律师：孙红、周静
（二）律师见证结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
（二）经见证律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海游久游戏股份有限公司
2015年10月21日