第三届董事会第十一次会议决议公告
(下转B29版)
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-058
中节能万润股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十一次会议于2015年10月19日以现场方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2015年10月12日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，委托出席董事2人。副董事长孙佃民先生因工作原因书面委托董事孙凯先生参加并行使表决权；董事王彦女士因工作原因书面委托董事长赵凤岐先生参加并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
二、逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。
本次会议逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后六个月内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括中节能资本控股有限公司在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除中节能资本控股有限公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象由公司董事会和主承销商在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行数量
本次发行股票的数量不超过47,291,092股（含本数），其中中节能资本控股有限公司承诺认购本次发行股票数量的28.60%。除中节能资本控股有限公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次发行股票总数的30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次发行股票总数的30%，超过部分的认购为无效认购。在本次发行数量上限范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于21.78元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中节能资本控股有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期安排
中节能资本控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市地点
公司将向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市。限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过103,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案需取得国务院国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议并通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，同时提供网络投票表决方式。
三、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
五、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。
公司本次拟向包括中节能资本控股有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量合计不超过47,291,092股（含本数）。其中，中节能资本控股有限公司承诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数的28.6%。
根据本次非公开发行的方案，公司与中节能资本控股有限公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。由于中节能资本控股有限公司与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《万润股份：关于收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的议案》
同意公司通过美国全资子公司万润美国有限责任公司收购MP Biomedicals,LLC 100%股权，并同意公司及其子公司与交易对方签署《股权购买协议》。
公司收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的价款全部以本次非公开发行股票募集的资金支付。若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额少于上述收购价款，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据本次收购进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：拟用募集资金收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
七、审议并通过了《万润股份：关于为子公司提供担保的议案》
同意公司为万润美国有限责任公司履行其在《股权购买协议》及各关联协议项下的金钱支付义务提供担保。并同意公司在收购MP公司完成后，为MP公司向MP Solon, LLC收购位于美国索伦的土地和房产而承担的付款义务提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
八、审议并通过了《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《中节能万润股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《关于中节能万润股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第37050022号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》和《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第37050022号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产评估报告的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的资金收购MP Biomedicals,LLC（以下简称“标的公司”）100%股权。根据相关规定编制了2013年、2014年、2015年1-6月的财务报告，上述财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2015]01270008号《审计报告》。北京中同华资产评估有限公司对本次收购的标的公司100%股权以2015年6月30日为基准日进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》。本次会议审议并通过了上述审计报告和资产评估报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
瑞华专审字[2015]01270008号《审计报告》和中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《万润股份：关于本次资产评估相关事项说明的议案》
公司就本次收购事宜聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构, 对本次收购的标的公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》。北京中同华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
十四、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2015年11月16日下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议有关非公开发行股票的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《万润股份：关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。。
备查文件：
万润股份：第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2015年10月21日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-059
中节能万润股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十次会议于2015年10月19日以现场方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席杜乐先生召集。会议通知于2015年10月12日以电子邮件方式发送给全体监事。会议应出席监事5人，亲自出席监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经表决，会议通过如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
二、逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行价格及定价原则
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集资金金额和用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次发行决议的有效期限
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，同时提供网络投票表决方式。
三、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
五、审议并通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《万润股份：关于收购MP Biomedicals,LLC100%股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：拟用募集资金收购MP Biomedicals,LLC 100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
七、审议并通过了《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》和《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第37050022号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
瑞华专审字[2015]01270008号《审计报告》和中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于本次资产评估相关事项说明的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。
《万润股份：公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
万润股份：第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
监事会
2015年10月21日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-060
中节能万润股份有限公司
关于公司非公开发行股票构成关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）拟向包括公司关联方中节能资本控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）。本次非公开发行股票的数量不超过47,291,092股，募集资金不超过103,000万元，其中中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。2015年10月19日，公司与中节能资本签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
中节能资本与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015年10月19日召开第三届监事会第十次会议审议通过了本次交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
二、关联方介绍
(一)中节能资本与公司的关联关系
中节能资本是中国节能环保集团公司的全资子公司，与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联法人。
(二）中节能资本基本情况
中节能资本的基本情况如下：
名称：中节能资本控股有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
法定代表人：安宜
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：主要专注于节能环保、环境保护等相关领域的项目投资与管理，致力于以项目投资的方式推动节能环保技术进步与产业升级等。
中节能资本成立于2015年5月21日，最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
三、关联交易标的的基本情况
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量合计不超过47,291,092股（含本数），其中中节能资本承诺认购本次发行股票总数的28.6%。在本次发行数量上限范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日(即2015年10月21日）。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，即发行价格不低于人民币21.78元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象由公司董事会和主承销商在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。中节能资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次交易的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2015年10月19日，公司与中节能资本签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”，其主要内容如下：
(一) 合同主体及签订时间
发行人：中节能万润股份有限公司
认购人：中节能资本控股有限公司
签订时间：2015年10月19日
(二） 认购方式及认购数量
万润股份拟向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过47,291,092股，募集资金总额不超过103,000万元。其中，中节能资本承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。在上述范围内，最终发行数量在万润股份取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由万润股份董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若万润股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应调整。
中节能资本将以现金认购万润股份本次向其非公开发行的股份。
(三）认购价格
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日万润股份股票交易均价的90% (定价基准日前20个交易日万润股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日万润股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日万润股份股票交易总量)，即发行价格不低于21.78元/股。若万润股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。最终发行价格由万润股份股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由万润股份董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中节能资本接受万润股份根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
(四）锁定期
中节能资本承诺，其按本协议认购的万润股份本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(五）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1. 万润股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；
2. 国务院国资委批准万润股份本次非公开发行方案；
3. 中国证监会核准本次非公开发行。
(六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同生效条件外，《股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条件。
(七）违约责任条款
《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
六、关联交易的目的、对公司的影响
(一)本次交易的目的
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金收购美国MP Biomedicals,LLC（以下简称“MP公司”）100%股权，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的业务领域，有效拓展万润股份的市场空间；同时，MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。
MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。收购MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。
2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入，有助于对收购MP公司的整合，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
(二）本次交易对公司的影响
本次发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力；本次发行募集资金投资项目收购完成后，公司将介入生命科学和体外诊断等前沿产业，进一步提高盈利能力；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目收购价款的支付将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目收购完成，公司整体盈利能力将进一步增强，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至公告日，公司与中节能资本未发生关联交易。
八、董事会表决情况及独立董事意见
本次交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和王彦女士在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
2、本次非公开发行的对象之一为中节能资本，该公司与公司同受中国节能环保集团公司控制，因此本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与中节能资本签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，独立董事同意上述非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过、经国务院国资委批准、经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1. 万润股份：第三届董事会第十一次会议决议
2. 万润股份：第三届监事会第十次会议决议
3. 万润股份：独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4. 万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见
5. 万润股份：《非公开发行股份认购协议》
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2015年10月21日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-061
中节能万润股份有限公司
关于拟用募集资金收购MP Biomedicals,LLC100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟次非公开发行股票募集资金总额预计不超过103,000万元（含），其中85,000万元用于收购标的公司MP Biomedicals,LLC（以下简称“MP公司”） 100%股权、18,000万元用以补充公司流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目资金需求，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后方可实施。本次收购MP公司100%股权尚需境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。本次非公开发行事项是否通过中国证监会的核准不构成收购MP公司股权购买协议的生效条件，公司将积极推进本次收购MP公司相关工作。
3、本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险等风险，本次交易能否成功存在不确定性。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
2015年10月19日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司万润美国有限责任公司（买方，以下称“万润美国”）与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic（卖方实际控制人）、MP公司签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。万润美国将购买MP Biomedicals Holdings，LLC所持有的MP公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次收购的MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
（二）董事会审议情况
本次交易已获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次交易涉及的资产评估事项发表了独立意见，本次交易尚待公司股东大会审议。本次交易尚需境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关监管机构的批准或备案。
(三）本次收购MP公司100%股权交易不构成关联交易，但达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、交易对方的基本情况
公司董事会对本次收购MP公司100%股权的交易对方及其实际控制人的基本情况进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方基本情况
本次收购MP公司100%股权的交易对方的基本情况如下：
公司名称：MP Biomedicals Holdings,LLC
成立日期：2014年12月29日
注册地：Nevada
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
股权结构：Milan P. Enterprises, Inc.持股100%
MP Biomedicals Holdings,LLC的实际控制人为Milan Panic，Milan Panic现任MP公司总裁。
(二)关联关系的说明
公司与交易对方不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一） 标的公司的基本信息
本次交易标的为MP Biomedicals Holdings，LLC持有的MP公司 100%股权，标的公司MP 公司的基本情况如下：
1、 基本情况
公司名称：MP Biomedicals,LLC
成立日期：2003年6月18日
公司编号：3671595
注册地址：3 Hutton Centre Drive, Suite 100 Santa Ana, CA 92707
公司类型：有限责任公司
主营业务：生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售
股权结构：MP Biomedicals Holdings LLC持股100%
MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，总部位于美国加利福尼亚州的圣安娜(Santa Ana)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国、新加坡、新西兰、法国、中国等多个国家。
2、 股权结构
MP公司及其下属子公司的股权结构图如下：
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（二） MP公司及下属公司情况
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（三） 主营业务情况
MP 公司的主营业务为生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售。
1、生命科学业务概述
MP公司生命科学业务可提供种类广泛的产品，包括生物化学品、精细化学品、实验室仪器、设备、抗体、试剂盒及试剂。产品主要用于药物开发、基因组学、蛋白质组学、代谢物组学、食品安全分析及科学探索的其他领域。 MP公司生命科学核心业务包括分子生物学、免疫化学、生物化学以及精细化学品。
2、体外诊断业务概述
MP公司体外诊断业务是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外诊断医疗器械，简称为IVD（In-Vitro Diagnostics）。MP公司体外诊断核心业务包括传染病诊断试剂、快速诊断试剂及免疫检测诊断试剂产品。
（四） MP公司最近两年一期经审计的财务状况
2015年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成对MP公司及其子公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015]01270008号《MP Biomedicals, LLC及其子公司审计报告》。根据上述审计报告，MP公司2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：
人民币：元
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（五） MP公司100%股权评估情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）采用收益法和市场法对拟收购股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），以2015年6月30日为评估基准日，评估对象为MP公司股东全部权益。评估结论：MP公司全部权益的评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币），较审计后账面净资产评估增值68,757.14万元人民币，增值率为331.42%。
1、市场法评估结论
在评估基准日2015年6月30日，MP公司经审计的账面净资产为20,745.96万元，评估机构根据市场法评估的MP公司股东全部权益价值为人民币93,574.76万元，增值额为人民币72,828.80万元，增值率为351.05%。
2、收益法评估结论
评估机构根据收益法评估的MP公司于2015年6月30日股东全部权益价值为人民币89,503.10万元，增值额为人民币68,757.14万元，增值率为331.42%。
3、评估结论的选取
收益法的评估值为89,503.10万人民币，市场法的评估值为93,574.76万人民币，收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,071.66万人民币，差异率4.55%。
两种方法评估结果差异的主要原因：评估方法考虑的角度不同，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，并在同行业上市公司已知价格和经济数据基础上作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生一定差异。
由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交易数据，评估人员对参考公司亦进行了相应的分析调整，仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，进而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。此外，被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
基于上述考虑，收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，MP公司股东全部权益价值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。
（六） 关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次交易的定价依据
根据中同华出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），截至2015年6月30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。以上述经备案的资产评估结果为基准，交易双方协商确定本次MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
2、董事会意见
2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次资产评估相关事项说明的议案》，公司董事会认为：公司就本次收购事宜聘请中同华为资产评估机构, 对本次收购的标的公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3、独立董事意见
公司独立董事对标的资产的资产评估事项发表独立意见如下：
本次收购MP Biomedicals,LLC100%股权的交易基础价格，以中同华出具的已履行了相关备案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司聘请中同华承担本次收购的资产评估事宜。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、《股权购买协议》的主要内容
2015年10月19日，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（买方）与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic、MP Biomedicals, LLC（标的公司）签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。合同主要内容如下：
(一) 协议主体、签订时间
卖方：MP Biomedicals Holdings, LLC
买方：万润美国有限责任公司
其他协议主体： Milan Panic、买方母公司中节能万润股份有限公司、标的公司MP Biomedicals, LLC
签订时间：2015年10月19日
(二) 交易标的及对价
本次交易，买方万润美国有限责任公司将购买MP Biomedicals Holdings，LLC所持有的MP公司100%股权。
本次收购的MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
(三) 交易对价的支付方式
1、在交割日，买方应向卖方支付或促使向卖方支付调整前购买价格减去1,500万美元（“赔偿托管金额”）后的余额。
2、交割时，买方应向托管代理人支付将存放于托管账户（“赔偿托管账户”）中的赔偿托管金额，赔偿托管账户由Wilmington Trust, N.A., 一家依照美国法律注册的全国性的银行协会（“托管代理人”）依照买方、卖方和托管代理人之间将签订的托管协议的条款进行管理。托管协议应在赔偿终止日之前持续完全有效。在赔偿终止日，赔偿托管金额中的剩余部分（结转金额除外）应当汇至卖方。
(四) 交割条件
在以下等条件满足的情况下，进行标的资产的交割：
1、本协议项下所含标的公司及各方的陈述与保证均真实、准确；
2、买方、卖方及标的公司应已在所有重要方面履行或满足本协议要求其在交割时或交割前（视具体情况而定）履行或满足的所有承诺和约定；
3、自本协议签署之日起未发生任何重大不利影响；
4、买卖双方应已向对方提供签发日期为交割日的证明，证明上述等交割条件均已满足；
5、次交易获得公司股东大会的批准；
6、本次交易获得境内外相关监管部门的批准等。
(五) 协议的终止
1、在交割前，本协议可在下列等情形下终止：
（1）买方、卖方和标的公司可在交割之前的任何时间经各方书面同意终止本协议；
（2）如政府机构签发永久限制、禁止或阻止本协议项下拟议交易的终局且不可上诉的政府命令，则买方以及标的公司或卖方均可终止本协议。
（3）如交割未能在2016年3月31日当日或之前发生，则买方和标的公司或卖方可在该日期或之后的任何时间向其他各方发出书面通知终止本协议。如在上述日期或之前未能完成交割是由于该方未能履行其在本协议项下的任何义务，则该方不能根据本条终止本协议。
2、终止费
如标的公司或卖方因本次交易未能在2016年3月31日前完成交割且未能完成交割是由于买方未能获得其股东大会的同意或买方未能融到支付购买股权的价款而终止本协议，买方应立即向标的公司支付400万美元的终止费（“买方终止费”），各方应当知悉特别托管账户中的资金用于履行买方在本条款约定的义务。
如买方因本次交易未能在2016年3月31日前完成交割且未能完成交割是因标的公司或卖方违反其在本协议项下的义务引起而终止本协议，则卖方应立即向买方支付400万美元的终止费（“卖方终止费”）。
(六) 协议赔偿责任
1、赔偿责任
卖方应就以下等情形造成的损害向买方及相关关联方进行赔偿：
（1）对本协议项下卖方做出的关于组织、权属、授权等的陈述和保证的违反；
（2）对本协议项下标的公司做出的任何承诺或约定的交割前违约或违反，或对标的公司根据本协议交付的任何证明的交割前违约或违反等。
2、赔偿金额
（1）最低赔偿金额：除不适用于起赔点的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，除非买方获赔人员提起的索赔所善意主张的损害金额总计超过七十五万美元（“起赔点”），否则该等索赔不得提出。
（2）赔偿限制：除不适用赔偿上限的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，卖方的责任不得超过赔偿上限（2,250万美元）。
(七) 适用法律及管辖
本协议和就本协议标的提起的任何索赔应适用美国特拉华州实体法，并据其进行解释。任何将导致适用其他法域法律的法律适用法或冲突法规定或规则均不适用。
本协议下各方均不可撤销地同意接受美国特拉华州衡平法院或特拉华州地区的美国联邦地区法院（以及任何前述法院的上诉法庭）的专属管辖。
五、本次交易的资金来源
（一）公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金不超过103,000万元，其中85,000万元用以支付本次交易对价。
本次非公开发行股票事宜尚待国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易价款的支付不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金收购MP公司，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使公司涉足行业应用前景及市场空间广阔的业务领域，有效拓展公司的市场空间；同时，MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为公司提供全球性的业务平台，有效提升公司产品的市场覆盖率。
（二）本次交易对公司的影响
收购MP公司，可使MP公司与公司业务领域有效的结合并产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。同时MP公司将成为公司未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力起到推动作用。
七、本次交易的风险
(一) 融资风险
本次收购的资金来源于非公开发行股票募集，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。
(二) 汇率风险
本次收购的标的公司位于美国，交易对价以美元支付，人民币与美元汇率的不断变动将对本次交易带来一定的外汇风险。
(三) 标的公司产品更新换代风险
在生命科学及体外诊断行业快速发展的背景下，不排除标的公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。
(四) 标的公司预期收益水平下降的风险
虽然公司聘请专业中介机构对标的MP公司财务、税务、法律等方面进行了尽职调查，预期能够产生较好的经济效益，但在收购完成后，如果遇到宏观经济形势大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该标的公司生产经营和盈利水平带来影响，可能导致标的公司预期收益水平有所下降。
(五) 管理与整合风险
收购MP公司完成后，公司将涉足生命科学和体外诊断行业，销售区域将新增新加坡、新西兰、法国等海外国家，业务范围将有所提升，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
备查文件：
1、 万润股份：第三届董事会第十一次会议决议
2、 万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见
3、 《股权购买协议》
4、 MP Biomedicals, LLC及其子公司审计报告
5、 中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书
特此公告。
中节能万润股份有限公司董事会
2015年10月21日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-062
中节能万润股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据2015年10月19日公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美国公司”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，公司为全资子公司万润美国公司向MP Biomedicals Holdings, LLC收购其持有的MP公司100%股权而应承担的金钱支付义务提供保证担保，担保金额为14,650万美元；在万润美国公司收购MP公司后，公司对MP公司向MP Solon, LLC 收购其位于美国索伦的土地和房产而应承担的付款义务提供保证担保，担保金额为750万美元。
2015年10月19日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于为子公司提供担保的议案》。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一) 万润美国公司
公司名称：万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC）
成立日期：2015年8月17日
注册地址：美国特拉华州(Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808)
公司类型：有限责任公司
经营范围： 销售：液晶中间体、液晶单体、OLED材料、环保材料、医药产品及专项化学用品。
股权结构：公司持股100%
与本公司的关联关系：系本公司全资子公司。
万润美国公司系公司为收购MP Biomedicals, LLC100%股权而设立的全资子公司，尚未实际经营，目前无相关财务数据。
(二）MP公司
公司名称：MP Biomedicals,LLC
成立日期：2003年6月18日
注册地址：3 Hutton Centre Drive, Suite 100 Santa Ana, CA 92707
公司类型：有限责任公司
主营业务：生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售
股权结构：MP Biomedicals Holdings LLC持股100%
与本公司的关联关系：在本公司全资子公司万润美国公司收购MP公司100%股权后，MP公司将成为本公司间接控股子公司，公司与MP公司之间的股权与控制关系如下图所示：
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主要财务数据：根据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2015]01270008号），MP公司2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：
人民币：元
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三、担保协议的主要内容
1、关于公司为万润美国公司提供的担保
担保方名称：中节能万润股份有限公司
被担保方名称：万润美国公司
债权人：MP Biomedicals Holdings, LLC
担保金额：14,650万美元
担保期限：直至万润美国公司在股权购买协议以及万润美国公司作为一方的各关联协议项下的金钱支付义务履行完毕为止。
担保方式：连带责任保证担保
2、关于公司为MP公司提供的担保
担保方名称：中节能万润股份有限公司
被担保方名称：MP公司
债权人：MP Solon, LLC