(上接B27版)
2007年11月7日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟东玉石矿地质环境保护方案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2007]307号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2008年6月30日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟玉石矿地质环境保护方案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2008]197号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2、安全许可证信息
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根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。公司将在本公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（十二）矿业权最近三年经营情况
本次非公开发行预案阶段，公司正对标的公司做进一步尽职调查，并聘请具有相关资质的审计、评估机构进行评估，以取得标的公司矿业权最近三年经营情况，并及时披露。
（十三）交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的股权结构变更为：
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（十四）其他与矿业权相关的披露
公司已与转让方签订了《股权转让框架协议》。目前，公司正对标的公司做进一步尽职调查，其他与矿业权相关的披露将在公司尽职调查工作完成后及时披露。
三、交易的定价政策及定价依据
标的公司的审计、评估等相关工作正在开展中，本公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估。经各方预估，标的公司的预估价值为6亿元，则标的股权的预估价值为3.06亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定，并签署正式《股权转让协议》。
四、附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要
（一）协议主体
甲方：浙江明牌珠宝股份有限公司
法定代表人：虞兔良
乙方：沈振国（身份证号：330621197306xxxx58）
丙方：沈振兴（身份证号：330621197511xxxx55）
丁方：柳方纯（身份证号：211021198203xxxx78）
（二）签署时间
2015年10月18日
（三）标的股权
本次收购的标的股权为转让方拥有的天泰公司和金山公司51%股权，具体包括：沈振国持有的天泰公司42.50%股权、柳方纯持有的天泰公司8.50%股权、沈振兴持有的金山公司42.50%股权及金山公司8.50%股权。
（四）交易对价及其交割
1、交易对价
经各方预估，标的公司的预估价值为6亿元，则标的股权的预估值为3.06亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
2、交易对价支付方式
（1）各方同意，受让方将以现金方式分期支付标的股权的对价，具体安排如下：
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（2）交易各方同意，自框架协议签署后10个工作日内，受让方以现金方式分别支付给受让方沈振国、沈振兴、柳方纯三人各100万元定金。各方约定，受让方支付转让方首期款项的10个工作日内，转让方将上述已收到的定金退还给受让方。若本次交易因不满足某项条件而未完成，则转让方需将上述收到的定金退还给受让方。
（3）其中，转让方在收到首期款项后的6个月内，应当以不少于7,000万元的价款购买受让方在深圳证券交易所上市的A股股票（“股票代码002574”），相关股票自转让方购买之日起锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由转让方回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）。该等股票的锁定期解锁期限为：自其承诺购买的股票全部购买完成之日起计算，届满12个月后其中的30%股份解除锁定，届满24个月后再解除30%的锁定；届满36个月，则全部解除锁定，但如该锁定期在上一年度年报出具日前届满，则该锁定期自动顺延至该年报出具日。转让方该等股份由于受让方送红股、转增股本等原因而孳息的受让方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（4）为保证转让方在收到首期款项后按期完成购买受让方股票事项，受让方将采取包括但不限于以下方式向转让方支付款项：将首期款项中的7,000万元款项汇至转让方在受让方指定银行开立的专项账户，该资金只能用于购买受让方股票，该银行专项账户为共管账户，受各方共同管理，并由银行监管，购买的股票将托管于受让方指定的证券公司席位，自购买之日起自动锁定。
3、标的股权的交割
转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在受让方非公开发行股票获得中国证监会核准后、交易交割日前，其将及时促使标的公司召开股东会，修改标的公司章程，办理相关的工商变更登记手续，使标的公司变更登记为受让方的控股子公司。
4、评估基准日至交割日期间损益
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由受让方享有；标的公司产生的亏损由转让方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向受让方补足。
在交割日后30日内，受让方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（五）业绩承诺及补偿
1、转让方的利润补偿期间为本次交易完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2016、2017、2018年度。如在2016年度未完成本次交易，于2017年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2017、2018、2019年度。
2、转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016年度、2017年度、2018年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为5,000万元、11,000万元、18,500万元。
3、受让方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定标的公司在补偿期限内各年度实际实现的净利润。
4、利润补偿期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起10个工作日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转让方不可撤销的补偿义务。当年应补偿的金额按照以下方式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内承诺净利润总和×51%×目标股权转让价款－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
5、利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从受让方尚未向转让方支付的目标股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金（如有）向受让方进行补偿。
如不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金购买的受让方股票（如有）进行补偿，或由转让方以自有现金方式进行补偿。若以其所持的受让方股票进行补偿的，则当期应补偿股票数量按以下方式计算：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额－受让方从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的股票购买均价。
其中，转让方以共管账户内资金已购买受让方股票的股票购买均价=转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总金额/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总量。
在补偿期内，如转让方需要向受让方进行股票补偿的，则由受让方以总价人民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经受让方股东大会审议通过后方可实施。
如果利润补偿期内受让方股票发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
如届时转让方用于补偿的受让方股份不足应补偿股份数的，则将由转让方就差额部分以现金进行补偿。
如届时回购股份并注销而导致受让方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因转让方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致转让方不能以股份进行补偿的，则亦由转让方以现金进行补偿。
上述现金补偿应在上述导致转让方无法以股份进行补偿的事项确认之日起20个工作日内完成。
6、在补偿期限内，转让方股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中标的受让方51%股权的交易价格。
（六）过渡期间安排
1、转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在标的股权转让变更登记至受让方名下前，未经受让方事先书面同意，其将不得提议或投票赞成标的公司进行利润分配、进行资产重组、购买或出售重要资产及对外投资，对外提供借款、担保或其他增加重大债务的行为，并应促使标的公司保持其独立性、资产完整性及正常的生产经营，保证标的公司的高效运转。
2、转让方在本框架协议签署后，保证保持标的公司管理团队的稳定。
3、自《股权转让框架协议》签署之日起，未经受让方事先书面许可，转让方及其他股东不得就标的股权设置担保等任何第三人权利，亦不得与任何第三方订立任何可能影响标的公司与受让方进行本次交易的任何合同，本框架协议另有约定除外。
（七）交易实施的条件
本次交易在以下条件全部得到满足时，方可实施：
1、受让方及其聘请的中介机构人员对转让方及标的公司开展并完成了全面的尽职调查，中介机构出具了相关的法律意见书、审计报告、评估报告等；
2、各方就本次交易签署了正式的股权转让协议等必要的法律文件；
3、本次交易获得了受让方董事会及股东大会的审议批准；
4、受让方非公开发行股票获得了中国证监会的核准；
5、转让方和受让方约定的其他条件。
五、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购股权的目的
公司目前的产品类别主要是以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝饰品。收购并开发玉石矿，有助于公司在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类，丰富产品线，并充分利用公司原有品牌影响力和销售渠道，通过设计、生产、渠道推广等方式发掘产品的价值，提高附加值。该募集资金项目的实施将有利于增强公司的盈利能力和抵御风险能力。在新产品的生产方面，公司将获得生产所需上游原材料均衡供应的保证，减少原材料价格波动对公司成本的影响，可以进一步提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。
（二）存在的风险
1、矿业权价值不确定性的风险
本次非公开发行募集资金部分将用于收购矿业开发公司51%股权。公司经过实地考察及可行性初步论证后，认为该募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，也符合公司战略发展的需要，具备良好的发展前景。并且通过初步尽职调查后，公司对该矿业权的价值做了预估，获取了与该矿业权相关的资源基础储量等信息，但目前与标的公司相关的审计、评估工作仍在进行当中，该矿产权的价值具有一定的不确定性。
2、标的公司所有者权益为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至2015年9月30日，标的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等方式解决标的公司的股东借款。
3、标的公司净利润为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标的公司净利润为负的风险。
4、标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险
截至本公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本公告披露的标的公司的财务数据是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险。
5、采矿证、出让时限到期未能续期的风险
标的公司部分采矿证、矿产权的出让时限已到期或临近到期。其中，金山公司采矿证有效期至2015年11月15日；肃拉穆玉石矿的出让时限于2015年10月19日到期。目前正在办理相关的延期手续，但展期具有不确定性，存在一定的风险。
6、公布矿产储量和实际储量存在差异的风险
虽然有专业机构对标的公司所拥有的矿山资源储备情况进行了核查，但基于矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，所公布核查的资源储量与实际的储量可能存在差异，从而导致开发效益存在一定的不确定性。
7、无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件约束风险
由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
8、环境保护和安全生产方面的风险
虽然标的公司所拥有采矿权的环境保护方案已获得相关部门专家意见的认定，但实际生产中可能存在偏离环境有关要求的风险；同时，由于矿山开采属于危险性较高，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理等方面存在一定的安全生产风险。
（三）对公司的影响
1、对本公司经营管理的影响
公司拟使用部分本次非公开发行股票的募集资金收购天泰公司和金山公司各51%股权，该项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以进一步提升。同时获得上游原材料均衡供应和质量保证，减少上游原材料价格和质量对公司成本及产品质量的影响。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对两家标的公司的整合管理也将不断提升公司运营管理的能力。
2、对本公司财务状况的影响
本次收购标的公司主营业务有着良好的发展前景。根据《股权转让框架协议》，转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016年度、2017年度、2018年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别为5,000万元、11,000万元、18,500万元。本次收购完成后，公司盈利能力将进一步提升。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、关于《浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议》的议案。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日