(上接B28版)

  担保金额：750万美元

  担保期限：直至MP公司在收购美国索伦土地和房产的资产收购合同项下的金钱支付义务履行完毕为止。

  担保方式：连带责任保证担保

  公司董事会审议的上述担保事项尚未签订《担保合同》，经公司董事会审议通过后签署。

  四、董事会意见

  1、万润美国公司系公司2015年为收购MP公司100%股权之目的在美国登记注册的子公司，其本身没有支付股权收购价款的能力，最终需要公司为其提供资金来完成收购。因此，需要公司为其提供担保，该担保风险可控。

  2、万润美国公司收购MP公司100%股权后，MP公司将成为公司的间接控股子公司。为保证MP公司资产的完整性，根据本次收购安排，待万润美国公司收购MP 公司完成后的一定期限内，MP公司拟向关联方MP Solon, LLC收购其位于美国索伦的土地和房产，收购价款为750万美元，该等土地和房产目前由MP公司租赁使用。公司为MP公司提供担保是在其成为公司间接控股子公司之后，且MP公司经营状况良好，具有支付收购价款的能力，因此该担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保合同生效后，公司及控股子公司对外担保总额为1.54亿美元，其中，为控股子公司提供1.54亿美元担保，占2014年度公司经审计合并报表净资产的68.44%，除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。

  截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件：

  1、万润股份：第三届董事会第十一次会议决议；

  2、《股权购买协议》。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2015年10月21日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-063

  中节能万润股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万润股份，证券代码：002643）自 2015年5月4日开市起停牌。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年5月25日开市时起继续停牌。2015年5月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。根据相关规定，公司每5个交易日披露一次该事项进展。

  2015年10月14日，公司披露了《万润股份：关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》、《万润股份：关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票事项的说明》，公司原计划通过设立境内产业并购投资公司的方式实现对海外标的公司的收购，即先由境内产业并购投资公司收购海外标的公司，再由公司向境内产业并购投资公司发行股份收购该标的公司。但涉及的交易各方最终未能对上述交易安排达成一致，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组，启动筹划非公开发行股票募集资金用以收购该标的公司。经公司申请，公司股票自2015年10月14日开市起继续停牌。

  2015年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2015年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的相关公告。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票于2015年10月21日开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2015年10月21日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-064

  中节能万润股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月19日召开第三届董事会第十一次会议，决定于2015年11月16日召开公司2015年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：公司2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、现场会议召开时间：2015年11月16日（周一）下午2：00

  4、网络投票时间为：2015年11月15日（周日）—2015年11月16日（周一）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日下午3:00至2015年11月16日下午3:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年 11月10日（周二）

  6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

  7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  10、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月10日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案为：

  [1]、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  [2]、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案项下的独立事项包括：

  [2.1]发行股票的种类和面值；

  [2.2]发行方式和发行时间；

  [2.3]发行对象及认购方式；

  [2.4]发行数量；

  [2.5]发行价格及定价原则；

  [2.6]限售期安排；

  [2.7]上市地点；

  [2.8]募集资金金额和用途；

  [2.9]本次发行前的滚存未分配利润安排；

  [2.10]本次发行决议的有效期限；

  [3]、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  [4]、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  [5]、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  [6]、《关于收购MP Biomedicals,LLC100%股权的议案》；

  [7]、《关于为子公司提供担保的议案》；

  [8]、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

  [9]、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  [10]、《关于审议批准有关审计报告、资产评估报告的议案》；

  [11]、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  [12]、《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  3、上述议案的内容详见2015年10月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第三届董事会第十一次会议决议公告》与《万润股份：第三届监事会第十次会议决议公告》。

  4、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月13日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年11月13日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

  3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼五楼511室。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

  4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

  5、会议联系人和联系方式

  ■

  六、备查文件：

  万润股份：第三届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2015年10月21日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362643。

  2.投票简称：万润投票。

  3．投票时间：2015年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  议案2中有多个需逐项表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2、表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时（即议案2），以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

  授 权 委 托 书

  中节能万润股份有限公司：

  本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2015年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  1、是 □ 2、否 □

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期：2015年 月 日

  受托人签名：